代位权的特点如下：
1.代位权是债权人代替债务人向债务人的债人主张权利,体现了债的对外效力。
2.代位权是一种法定债权的权能。无论第三人是否约定,债权人都享有此种权能。
3.代位权是债权人以自己的名义行使债务人的权利。
4.代位权在内容上并不是对于债务人和第三人的请求权。在内容上,代位权是债权人为了保全债权,再从代替债务人行使债务人的权利,而且不能就收取的债务人的财产优先受偿。

代位权的行使条件是：
1、债权人对债务人的债权合法、确定，且必须已届清偿期。
2、债务人怠于行使其到期债权。
3、债务人怠于行使权利的行为已经对债权人造成损害。
4、债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
代位权的行使对税务机关的效力主要体现在税务机关以诉讼方式行使代位权，次债务人应向谁清偿债务，即税务机关可否直接受领代位权诉讼所取得的财产。税务机关行使代位权后，次债务人应直接向税务机关偿还债务。税务机关行使代位权既不能超出纳税人的欠缴税款数额，也不能超出纳税人对次债务人的债权数额。行使代位权对债权人的效力还体现在税务机关行使代位权的必要费用，由欠缴税款的纳税人承担，从实现的债权中优先支付。

代位权的法律特征如下：
1、代位权依附于债权而存在，随着债权的产生而产生，随着债权的转移而转移，随着债权的消灭而消灭，也就是说不存在无债权的代位权。
2、代位权针对的是债务人的消极不作为，即债务人不积极实现自己的债权情况下，债权人才可以行使代位权，如果债务人已经通过诉讼或仲裁途径实现自己的债权，则债权人不能对其行使代位权。
3、代位权是债权人向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，是债权人向次债务人(债务人的债务人)提出请求，而且是直接要求次债务人向债权人清偿债务，而不必通过债务人转付。
4、代位权的行使必须通过诉讼途径行使，根据法律规定，代位权只能通过向法院诉讼方式行使，明确排除了仲裁等其他行使途径。

代位权行使时应注意以下事项：
（1）主体。代位权的形式主体是债权人，其以自己的名义而不是债务人的名义行使债权。
（2）代位行使权利后的利益归属。在行使代位权的过程中，债权人不能请求第三人直接向自己履行债务，只能请求债务人履行债务。因为代位权没有并非直接受偿权，代位权并为改变原债权债务关系的性质。
（3）债权人对于行使代位权所获取的清偿是否优先受偿。根据债权人平等原则，一般债权人对债务人享有同等的受偿权，不存在谁优先的问题。  
（4）代位权行使的具体方式。裁判方式，即债权人只能通过向法院起诉的方式行使代位权。
具备以上的条件，债权人可以行使代位权。但是，若代位权的行使，有害于专属于债务人的债权时，不得行使。对专属于债务人的债权，即使为金钱债权，债权人也不得主张代位权。专属于债务人的债权，包括依照法律规定或者权利的性质不得让与的债权、专属于债务人而不得强制执行的债权以及其他专属于债务人而应当由债务人本人享有的债权。

债权人代位权的成立需要的条件如下：
1.债务人对第三人享有金钱债权。
债务人对第三人享有的金钱债权，为债权人代位权之标的。债权人代位权仅能以债务人对第三人享有的金钱债权为标的，否则，不发生代位权问题;金钱债权以外的其他债权甚至民事权利，均不得为债权人代位权的标的。再者，债权人代位权的标的仅以债务人的现有权利(到期的权利)为限，对于债务人享有的非现实的权利以及债务人享有的权利的部分权能，诸如债务人的将来求偿权、债务人对借用物的使用收益等，尽管可以折算为金钱债权，但不得为代位权的标的。
2.债务人怠于行使权利。
债务人怠于行使权利，是指债务人客观上消极地不行使其金钱债权。一般而言，债务人应当并能够行使其对第三人的金钱债权，而不行使该权利的，可以认定债务人怠于行使权利。“债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权”，构成债务人怠于行使其债权。
3.债权人有保全债权的必要。
债权人有保全债权的必要，实际为债权人的债权发生“未能实现的”的情形，包括事实上的债权不能受偿和债权受偿不能的可能。债权人的债权不能由债务人的责任财产获得清偿，或者存在不能获得清偿的可能，即构成“债权人的债权未能实现的”状况。债权存在不能受偿的危险或已经发生不能受偿的事实，具有保全债权的必要。若债权人的债权能够由债务人的责任财产获得清偿，不存在债权未能实现的情形或可能，债权人不得行使代位权。在这个意义上，债权人有保全债权的必要，始得行使代位权。
4.债务人怠于行使债权与债权人保全债权的必要之间具有因果关系。
债权人怠于行使其债权，与债权人的债权实现不能之间具有一定的关联，即若债务人未怠于行使其权利，债权人的债权能够获得一定程度的满足或者全额满足，则债权人怠于行使债权与债权人保全债权的必要之间存在因果关系。

代位权制度与代位申请执行的不同之处如下：
第一，性质上不同。
代位权是法定的债权的权能，是债的保全方法之一。债权人以诉讼的方式行使代位权就产生了代位诉讼，代位诉讼与是直接诉讼的对称。
代位申请执行是一种强制执行手段，它并非法定债权的权能，也不是债的保全方法。不仅直接诉讼获得胜诉判决后，债权人可以申请执行债务人对第三债务人已到期的债权。即便在代位诉讼获得胜诉判决后，如果第三债务人（被执行人）不能清偿债务时，债务代位权人还可以申请执行第三债务人对第四债务人的到期债权。
第二，代位权的客体范围广于代位申请执行的客体范围。
一般而言，代位权的客体为债务人对第三人的权利，但非财产权利、主要在于保护权利人无形利益的财产权、禁止扣押的权利及不得转让的权利除外。专属于债务人的债权不得代位。
第三，适用的条件不同。
传统代位权的适用条件为：
（1）债务人对第三人享有权利；
（2）债务人怠于行使其权利；
（3）债务人对债权人已陷于迟延；
（4）债权人的债权有不能实现的危险。
代位权的适用条件为：
（1）债务人怠于行使其到期债权；
（2）对债权人造成了损害。
代位申请执行仅适用于：
（1）案件已审结，当事人已经取得发生了法律效力的、有具体给付内容的判决书、调解书、公证机关出具的有执行效力的债权文书、仲裁裁决等执行根据，且当事人已向法院提出执行申请，即进入了强制执行程序；
（2）被执行人不能清偿债务，无论其是否怠于行使其对第三债务人的债权；
（3）被执行人（债务人）对第三债务人享有已经到期的债权；
（4）第三债务人对债务没有异议但又在指定的期限内不履行。
第四，效果不同。
代位权行使后即代位诉讼获得胜诉判决后，第三债务人应该向债务人清偿债务，并且该第三人所交付的财产应作为债务人的总财产，向全体债权人清偿。代位的债权人并不能因此而获得优先受偿权。

税务机关行使代位权、撤销权的注意事项如下：
一、税收是国家债权。
目前世界上许多国家都把税收看作是纳税人对国家应偿付的公债，这是一个新的理念。过去我们更多地是强调税收的强制性、无偿性、固定性。本法将税收当作债权，从立法的角度明确税收的法律地位。
二、行使代位权、撤销权的执行人是人民法院。
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
三、必要费用由债务人负担。
债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
四、范围明确。
代位权的行使范围以债权人的债权为限。专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。对这些专属债权债权人不能行使撤销权。
五、行使撤销权的时间规定。
撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
六、法律责任不能免除。
税务机关依照前款规定行使代位权、撤销权的，不能免除欠缴税款的纳税人尚未履行的纳税义务和应承担的法律责任。

税收代位权的行使要件如下：
(一)纳税人欠缴税款
根据相关法律规定，代位权的行使必须基于合法的债权债务关系。在税收法律关系中，纳税人作为一方主体，只要发生了税法规定的行为或事实，就必须依照税法规定，以其全部责任财产依法履行纳税义务。此时，作为债权人的代表国家行使税收债权的税务机关与作为债务人的纳税人之间就形成了一种合法的债权债务关系，且不存在无效或可撤销之因素。纳税人未缴或少缴应纳税款即构成欠缴税款。
(二)纳税人怠于行使到期债权
首先，纳税人应履行之税收债务已经到期。这意味着纳税人不仅应当对次债务人享有债权，而且次债权已经到期。无此条件，税务机关就不能行使代位权。其次，纳税人怠于行使到期债权。严格意义上的怠于行使，还必须要求纳税人及时行使权利，纳税人在债权到期后不及时采取诉讼或仲裁的方式向债务人主张到期债权，也当然构成怠于行使权利。所以，权利行使的及时性也是判断是否构成怠于行使的重要条件。
(三)纳税人怠于行使权利的行为已经对国家税收造成损害
认定纳税人怠于行使权利的行为已经对国家税收造成损害应遵循严格的标准。在纳税人的纳税义务尚未到期之前，纳税人怠于行使权利的行为并非必然减少其责任财产。因此，纳税人怠于行使权利对国家税收造成损害的结果必须同以上两个要件结合起来，即只有在纳税人应缴税款已经到期且纳税人怠于行使的情况下，才能判断纳税人的该行为是否有害于国家税收。
(四)代位权的客体必须适当
所谓代位权的客体，是指税务机关行使代位权的对象，也就是税务机关的代位权应针对债务人的哪些债权行使。债权人可就债务人享有的具有金钱给付内容的到期债权行使代位权。税收代位权的客体不应仅局限于以金钱为给付内容的债权，而且应包含以一般财产为给付内容的债权。将税收代位权客体适当扩大化，将有利于这一制度在实践中的贯彻实施。

专属债务人不能行使代位权的债权的具体范围包括：
1、对债务人的期待权不能行使代位权，“得为债权人代位权之物体者，为债务人现有之权利”可使代位权的债权必须是现有的债权;
2、对债务人专属权不能行使代位权，包括基于亲属关系、身份关系产生的给付请求权，债务人以人格、精神利益为基础的权利的如因生命、健康、名誉、自由等受侵害产生的损害赔偿请求权;
3、对劳动报酬、养老金、退休金、救济金、抚恤金等法律禁止扣押的权利不能行使代位权;
4、禁止转让的权利，如依权利性质不得让与，以公益理由不得让与，以当事人特别约定不得让与的权利，不能行使代位权;
5、非财产性权利。如监护权、婚姻撤销权、离婚请求权、非婚生子女的认领权及否认权等。这些权利虽然间接会对债务人的财产产生影响，但此等权利的行使与否全凭权利人本人意志，他人不得代位行使。

公司的破产清算应当由公司债权人或者股东申请。企业所在地人民法院受理破产申请。向人民法院申请破产，应当提交破产申请书和有关证据。破产申请书应当载明下列事项，包括申请人和被申请人的基本情况，申请的目的，申请的事实和理由以及人民法院认为必要的其他事项等。在受理审查阶段，破产裁判部门根据申请材料及时对申请人主体资格、案件管辖权、债务人破产能力、破产原因等进行审查。