（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
1.在公司设立之初，可在公司章程或投资协议等文件中约定，在某些约定情形下，股东可书面要求公司回购股权，公司也可书面要求回购股东所持股权，但均应明确回购时点及回购价格的计算办法，以便股权回购具备可操作性。
2. 在公司存续过程中，公司与股东通过签署股权回购协议等类似协议文件的方式回购股权，文件内容大体包括主体、回购股权数额、价格、交割时间等基本要素。
3. 公司在回购股权后，应注意后续处理，及时将收购的股权进行转让或作减资处理。
在实践中，不排除股东与公司之间的回购合意通过股东会决议的形式体现。我们认为，只要股东与公司之间达成回购合意，约定了具体的回购股份比例、价格、交割等基本交易要素，该合意即告成立并有效，而并不限于以协议书或者合同的形式，以股东会决议的形式。

原告资格的确认。各国公司法对原告资格都设定了限制条件，主要表现在两个方面。一是持股时间的限制。英美法系国家采用“当时股份持有规则”，即原告股东必须在其起诉侵害公司利益的行为发生时拥有公司股份(或身份)。大陆法系国家则采用“持股期限规则”，即原告股东必须在起诉前连续持有公司股份达到法律规定的一定期限。新修订的《公司法》规定持续期间持股规则，时间为6个月。
最高院在关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)中规定：“公司法规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间”。二是持股数量的限制。新修订的《公司法》规定原告股东须持有公司股份1%以上。最高院在关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)中规定：“公司法规定的合计持有公司1%以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计”。

股份、股票进行质押的，质押合同一般是自签名或者盖章时生效。但质权自办理质押登记后生效，债权人才取得质权。当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

公司股东内部股权转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。
公司股权转让具体的流程包括：
（一）领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）;
（二）变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）;
（三）变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理）;
（四）变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）;
（五）变更银行信息（拿着银行变更通知单基本户开户银行办理）。

目前派生诉讼已被公认为是各国公司法律体系中维护中小股东利益的重要环节，并被普遍运用，其权益保护功能已被充分认识。与此同时，由于派生诉讼发生于股东、董事、经理、公司等内部关系人之间，原告股东诉权的提起和运行过程，也就是司法介入公司内部治理的过程，派生诉讼的另一重要功能也得到相应的体现，即发挥着对公司内部法人治理结构合理运行的监督和制约功能。
维护公司中小股东的合法权益
现代公司投资主体日趋多元化，公司所有权与经营权相分离，绝大多数股东不直接从事公司的日常事务管理，公司经营权多由董事、经理等高级管理人员行使，公司的这种管理结构极有可能为高级管理人员滥用经营权和损害公司权益留下空间。此外，在“资本多数决”原则下，大股东有可能利用自己手中的表决权优势操纵股东大会或董事会，损害公司利益或中小股东权益。目前，也的确存在公司的高级管理人员领取不合理薪酬现象，甚至有的高级管理人员为谋取个人私利进行自我交易，给公司财产造成重大损失。

有限责任公司的股权内部转让采取自由主义原则，法律没有设定强制性的规定。
外部转让则受到限制，这种限制主要体现在以下三个强制性规范：
一是股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意；
二是不同意的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的，视为同意转让；
三是经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
根据《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

1、原告主体不同。股东诉讼是原告是股东。股东代位诉讼中，原告是公司。因此,股东代位诉权可以是单独诉讼，股东共同诉讼。
2、侵权客体不同。股东诉讼中，侵害的是股东利益。股东代位诉讼中，侵害的是公司利益。
3、诉讼目的不同。股东诉讼是为保护股东自身合法权益提起的诉讼。而股东代位诉讼的直接目的是为维护公司利益。
4、法律责任承担者不同。股东诉讼的诉讼责任为股东承担。股东代位诉讼责任由公司承担。
5、被告不同。股东诉讼中，股东诉讼权利是源于股权,其被告可以是公司的股东、董事、监事和高级职员,但不能是公司外的第三人。股东代位诉讼则不同，只要公司怠于行使诉权，任何侵犯公司合法权益的侵害人都能成为股东代位诉讼的被告。

股东代表诉讼的原告原则上应当是享有代表诉讼提起权的股东。但是，为制约股东诉权的滥用，股东并不是可以随意提起诉讼，它有一些条件的限制。
原告股东提起和维持代表诉讼时必须持有公司股份。原告股东持有股份才可提起诉讼，但对于原告股东持股的数量，公司中大多是大股东利用其对公司的控制权，或董事、经理等管理人员利用其职权，或其他第三人直接实施损害公司权益的侵权行为，该行为虽然损害的是公司整体利益，但进而损害了原告中小股东的所有者权益，若对代表诉讼原告规定一个硬性的持股比例要求，极易将中小股东排除在股东代表诉讼之外，致使中小股东的所者权益最终受到损害，有损于公司法中鼓励投资和保护股东合法权益的基本原则。因此，我国应采用将股东的代表诉讼规定为单独股东权，而非少数股东;只要股东拥有公司的股份即可。唯此，才能真正保证绝大多数中小股东的权益，建议《公司法》在修改时应予明确和采纳。
而且，原告股东的资格不仅在起诉时已具备，还必须在诉讼过程中仍然拥有。如果股东提起代表诉讼后，原告股东丧失其股东资格，除非其继承者明确表示继续参与诉讼，法院应当裁定终结。当然，原告股东在诉讼过程中具备股东资格也有例外，即如果原告股东资格的丧失是由于被告行为造成的，原告仍可继续进行诉讼，这一点在立法时也应明确载明。

股东派生诉讼,也称股东代表诉讼,是指当公司的正当权益受到他人侵害,特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害,而公司怠于行使诉权时,符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼,追究其法律责任的诉讼制度。
我国《公司法》规定了关于董事、监事、经理的法律责任:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”《公司法》规定了追究上述责任的股东代表诉讼制度。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

公司之间的股权代持纠纷按照普通的民商事合同纠纷进行处理。具体而言，股权代持协议本质上就属于合同，因此其纠纷的处理是按照民商事诉讼处理的，如果没有违反法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。因此股权代持协议是可以按照上述规定来认定的。