股东资格证明股东资格证明出资证明书(样本)

证明书编号:

一、公司名称：××有限责任公司。

二、公司住址：××柿×市××区××街××号。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司注册资本：人民币(元)

五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民币元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。

××有限责任公司(公司印章)

核发日期：××年××月××日

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

2、公司章程修正案或者新的公司章程

3、企业法人营业执照正、副本

4、变更有关登记事项应当同时提交的文件：

变更名称的：

A、股东(大)会或者董事会决议;

B、字号查询证明;

C、变更“行政区划名称”的，还应当提交上级公司登记机关的核准证明。

变更住所的：

A、股东(大)会或者董事会决议;

B、新住所使用证明注。

变更法定代表人的：

A、经公司盖章的原章程复印件(提交了章程修正案或者新章程的，此项免提交);

B、原法定代表人的免职文件，以及新任法定代表人的任职文件原件和身份证明复印件。

变更注册资本的：

A、股东(大)会决议;

B、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

C、减少注册资本的，应当同时提交下列文件：

(A)公司自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上登载减资公告至少三次的证明;

(B)法定代表人签署的公司债务清偿或债务担保情况的说明。

变更企业类型的：

有限责任公司和股份有限公司之间相互转变企业类型，应按照拟变更的公司类型的设立条件提交有关文件(参见各类公司申请设立登记应提交的文件)。

变更经营范围的：

A、股东(大)会或者董事会决议;

B、经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，还应提交有关批准文件。

股东之间转让出资或者发起人之间转让股份的：

A、股东(大)会决议;

B、经公证或鉴证的转让协议(国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文);

C、受让方为企业法人的，还应当提交其法人资格证明复印件。

变更股东或者发起人的(含增加股东)：

A、原股东(大)会决议;

B、股东向股东以外的人转让其出资或者发起人向发起人以外的人转让其股份的，还应当提交经公证或鉴证的转让协议(国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文);

C、新股东或者发起人的法人资格证明或者自然人身份证明复印件。

股东或者发起人改变姓名或者名称的：

A、股东或者发起人改变姓名或者名称的证明复印件;

B、改变名称或者姓名后的法人资格证明或者自然人身份证明复印件。

公司董事、监事、经理发生变动的：

提交公司更换董事、监事、经理的证明(即股东(大)会关于董事、监事免职和选举的决议，董事会或者执行董事关于经理解聘和聘任的决议或者决定)。

注：①只变更公司住所、法定代表人、经营范围的，无须提交章程修正案或者新的公司章程;变更股东的，须由新股东会制订章程修正案或者新的公司章程。

②住所为租赁的，提交房屋租赁合同原件和房屋产权证明复印件，或者经租赁管理部门登记盖章的租赁合同原件;住所为股东自有的，提交房屋产权证明复印件以及股东提供给公司使用的证明。

③以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的，应当提交资产评估报告;以公积金或者未分配利润转增注册资本的，应当提交审计报告;原企业法人股东以货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价增资的，还应提交法人资格证明复印件。

④股东的资格证明是指：A、企业法人营业执照复印件(内地的企业法人营业执照复印件须由登记地工商部门盖章方为有效);B、自然人的身份证明(外国自然人及港澳台胞同时须提交与其投资额相当的银行资信证明);C、社团法人登记证、事业法人登记证或者编制批文;D、其他合法开业证明。

法律、法规和行政规章对股东投资资格有特别规定的，还应当提交股东的投资资格证明。

⑤有关决议或者决定须载明新董事、监事、经理的姓名、住所。

⑥变更股东的同时变更法定代表人或董事、监事、经理的，提交新股东会或新董事会决议。

⑦经国有资产管理部门批准的，转让协议可免公证或鉴证;非市区属国有资产转让的，可提交产权单位的批准文件，但转让协议仍须公证或鉴定。

⑧未指明为复印件的应当提交原件，指明为复印件的应当提供原件核对(法定代表人的身份证明复印件除外)。

　　只要不是自然人成立的一人公司再投资设立一人公司，那么，有公司出资也是可以成立公司的。股东的主要分类

　　按不同的标准，公司股东可以分类如下：

　　一、隐名股东和显名股东

　　以出资的实际情况与登记记载是否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等材料中却记载为他人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。有时也指不实际出资，但接受隐名股东的委托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。

　　二、个人股东和机构股东

　　以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。

　　三、创始股东与一般股东

　　以获得股东资格时间和条件等来分，可分为创始股东与一般股东。创始股东是指为组织、设立公司、签署设立协议或者在公司章程上签字盖章，认缴出资，并对公司设立承担相应责任的人。创始股东也叫原始股东。一般股东指因出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。

　　四、控股股东与非控股股东

　　以股东持股的数量与影响力来分，可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分绝对控股股东与相对控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任资本总额50%或依其出资额所享有的表决权已足以对股东、股东大会的决议产生重大影响的股东。

中小股东怎样保护自己的权利

自从公司这种组织形式诞生以来，各国均在为保护少数股东利益不懈努力。由于少数股东不像多数股东那样总是在公司中占据着控制支配地位，所以其利益总是暴露在控制股东之下，随时有可能受到控制股东根据自身的经济利益所作出的决策以及其它不正当交易的侵害。新公司法的出台，加大了对中小股东的保护力度，中小股东的“人为刀俎，我为鱼肉”的境地有所改变，中小股东权利受到了有效保护。中小股东可根据情况，有效运用下列权利，维护自己的合法权益，免受侵害：

第一，中小股东享有知情权。新法34条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此外，股东有权查阅公司会计账簿，在被拒绝后可请求法院要求公司提供查阅。此外，新法117条规定：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。这些都有利于中小股东了解公司的情况和信息，从而能够及时维护自身利益。

第二，股份有限公司股东享有提案权。新法103条规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召于十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。此项规定允许中小股东联合起来通过共同提交提案来参会行使自己的权利，对防止经营者对公司过度控制有着重要的遏制作用。

第三，可以实行累计投票制。新法106条规定：，股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样做的目的在于防止大股东利用其表决权优势操纵董事选举，纠正以前的表决弊端。

第四，中小股东诉讼权。根据新法规定：当公司利益受到损害，经营者不行使诉权，或者董事、高级管理人违反法律、行政法规、公司章程的规定，损害公司利益的，中小股东有权通过诉讼捍卫公司和自己的权益。该制度最大的价值在于可以通过诉权保护中小股东利益，增强了中小股东的投资积极性和信心，对于违规侵犯公司利益的大股东和实际控制人产生威慑力量。

第五，独立董事制度间接保护中小股东利益。新法第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。独立董事制度是确保董事会独立性和正确性，间接保护中小股东的利益。

第六，利害关系股东表决权被限制或排除。在公司运营过程中，经常出现股东、董事、监事和高级管理人员之间的利益冲突，例如：公司为股东提供担保，股东、董事和公司进行交易。这种利益冲突绝大部分发生在大股东、公司实际控制人、经营管理者和公司之间，为了防止资本被滥用，必须排除与该表决事项有利害关系的股东、董事的表决权。新法16条规定，公司为股东或者实际控制人担保，被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加股东会为决定该事项而进行的表决。

第七，异议股东享有股份收买请求权。新法第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议章程使公司存续的。

　　(1)查阅权

　　股东查阅权的对象包括：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿;股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　在股东知情权的内容中，查阅权处于股东知情权的核心地位。

　　(2)复制权

　　股东复制权的对象包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　(3)质询权

　　质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。

　　注意：质询权行使的主要时间和场所就是公司开股东大会的时候。

　　(4)公司信息接收权

　　公司信息接收权，从公司角度而言，就是公司的强制信息披露义务。

　　控股34％就可以有绝对的否决权，而不是51％。

　　自决定重大事项的公司股东大会要求超过三分之二的所有股东投票赞成这一决定，所以应该有一个绝对的否决权，个人应该持有的股票数量超过或等于三分之一（例如34％）。在实践中，只有持有公司三分之一以上的股权，才能安全地控制公司。