(一)一人有限公司的特殊法律属性

一人有限公司是我国《公司法》修订时，新增的一项制度。处理涉一人有限公司的问题，必须厘清其特殊性。一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。新《公司法》在第二章第三节用七个条文对其作出了专门规定，该规定体现了一人有限公司的特殊法律属性，主要表现在以下两个方面：

1、一人有限公司及其股东承担责任的方式。《公司法》规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东与公司财产独立的举证责任由股东承担，采取了与一般有限公司不同的举证责任。在《公司法》确立一人有限公司制度以前，一个自然人只能投资设立个体工商户和个人独资企业，投资者需要以自己全部财产承担经营风险，从某种程度上限制了风险承受能力小的投资人的创业热情，一人有限公司的出现，无疑为投资者提供了风险可控的投资途径。一人有限公司从性质上讲属于有限责任公司，股东为一人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由于一人有限公司只有一名股东，即投资人，公司的日常经营均由投资人决定，没有内设监督机构，极易产生投资人任意处分公司财产，公司财产与个人财产混同。因此，为保护公司债权人利益，除非投资人能证明其个人财产能与公司财产相互独立，否则公司的有限责任应予否定，即在投资人不能举证的情况下，投资人应对公司债务承担无限责任。这也体现了《公司法》创设一人有限公司鼓励投资，同时又防止投资人利用公司的有限责任逃避债务，保护债权人合法权益的立法目的。

2、一人有限公司投资主体的限制。《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，一人有限公司不能作为投资主体设立新的一人有限公司。该规定被学者称为不能“撒豆成兵”，只能“计划生育”。该规定的目的在于维持公司财产单一不可分原则，以防止一人操纵多个公司进行关联交易，转让财产，回避合同义务而侵害债权人。该规定与前述一人有限公司及股东承担责任的方式是相关联的，如果允许一个自然人设立多个一人有限公司，将会使股东在不能举证的情况下对公司债务承担连带责任的规定落空。如一个自然人设立了二个一人有限公司，他将一个公司的财产转让给另一个公司，而自己不保留任何财产，即使其不能证明与前一个公司的财产相互独立，基于公司财产的独立性，则要另一个公司对前一个公司债务承担责任就会有比较大的障碍。实践中，个人投资者违背公司法的上述规定设立一人有限公司的情况已不鲜见，而公司法亦未规定相应法律后果。

(二)一人有限公司名义股东的法律评价

近年来，出于各种原因，名义股东、隐名股东等在公司实务中盛行，给涉公司法律实务带来较大挑战。最高人民法院针对《公司法》在司法实务中的具体适用，先后出台了三个司法解释。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)对涉股东纠纷的处理作出了相应规定。实务中，实际出资人往往通过与名义股东签订合同约定双方的权利义务。《公司法司法解释三》第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的民事行为无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。

股东权益的主要内容包括：股本、资本公积、盈余公积、未分配利润等，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。

1、股本：即按照面值计算的股本金。

2、资本公积：包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。

3、盈余公积：分为法定盈余公积和任意盈余公积。

4、未分配利润：指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。

股东权益比率是股东权益对总资产的比率。股东权益比率应当适中。如果权益比率过小，表明企业过度负债，容易削弱公司抵御外部冲击的能力，而权益比率过大，意味着企业没有积极地利用财务杠杆作用来扩大经营规模。

二、此外，依据《公司法》及公司章程等的规定，股东的权益还有：

1、股东请求阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、财务会计报告、审计报告的，公司应当提供。

2、股东说明正当目的，可以请求查阅、复制公司会计帐簿。

3、有限责任公司股东可以请求查阅董事会会议记录。

4、股东因行使知情权受到阻碍，可以以公司为被告提起诉讼。

5、《公司法》第四十三条规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

发行新股是指股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。股份有限公司发行新股是股份有限公司向社会募集股份，完成或者增加公司注册资本的行为。公司发行新股关系到公司股东的权益，公司是否发行新股，而要由股东大会来确定。

另外公司发行新股，股东大会应当对下列事项做出决议：其一，新股种类及数额;其二，新股发行价格;其三，新股发行的起止日期;其四，向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

新股招股说明书是指对公司发行新股的有关事项予以说明的文书。新胜招股说明书所包括的内容应当与公司成立时的招股说明另的内容相同。按照法律规定，招股说明书应当附有公司章程，并裁明下列内容：发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、认股人的权利和义务、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

公司的财务会计报告包括公司的财务会计报表以及附属的明细表。前者包括公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表;后者包括对公司的财务会计报表做进一步说明的有关表册，如资产负债表的附属明细表，包括存货表、固定资产及累计折旧表、在建工程表、无形资产及递延资产表等;损益表的附属明细表，包括主营业收支明细表、营业外收支明细表等。认股书是由公司的董事会制作的用于认股人认股的书面性文件。

发行股票是一项很复杂的工作，其技术性强、数量大且时间又相对集中，证券经营机构是从事这方面工作的专业机构，熟悉这方面的工作，公司与证券经营机构签订承销协议有利于股票的发行。公司发行新股应当和证券经营机构签订承销协议。该协议内容应当包括：当事人的名称、住所、法定代表的姓名;承销的权利与义务;委托承销人的权利与义务;股票的种类、数量、金额及发行价格;享受权利与承担义务的起止期限等。公司还应当与银行签订代购股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并有向有关部门出具收款证明的义务。

发行新股应当根据公司的经营情况和财务状况来确定其作价方案。发行新股的作价方案是指公司对自己将要发行的股票的价格提出一个设想，这个设想须与承销商进行协商后确定。公司的经营状况和财务状况比较好，就能提高自己的价格。

公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。公司发行新股，必然要改变公司的注册资本，因此，往往需要经股东大会决议修改公司章程，及向公司的登记机关办理注册资本变更登记。公司未办理变更登记者，登记机关不予承认发行股份后的变更情况。公司的资本不仅是公司赖以存续的物质条件，而且是公司债权人的物质保障，同时也是公司经济势力的象征。公司发行新股募足胜利后，不仅公司赖以经营的物质条件得到改善，公司债权人的利益担保也更加充实，公司的经济势力也得到进一步的增强。对公司募股后的情况向社会公众进行公告，有利于进一步增强社会公众的投资信心，也有利于公司扩大经营，加快发展。

需要公告。上市公司任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应及时向本所报告并披露。

大股东股权质押会卖

从《民法典》及公司法规定角度来说，公司股权质押后可以签订股权转让合同将股权进行转让，但是股权变更登记除非取得质权人的同意，否则是无法进行变更登记的。

以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

以股权出质的，当事人应当订立书面合同。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理机关办理出质登记时设立。

实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

1、股东会决议处理如下事宜：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

2、董事会决议处理如下事宜：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（一）有限责任公司

1、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2、当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

3、若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

4、若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）股份有限公司

1、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一是公司解散后，在公司自行组成清算组，结清公司债务后，剩余财产按股权所持比例分配。

二是如果是公司经营管理发生严重困难，法院判决解散，债务结清后按照比例分配，如果公司不按照比例分配，股东可以向法院提起请求按股权所持比例分配的诉讼。