股权转让协议确认书

甲方：黄某某;乙方：张某某、李某某;

兹就公司股权相关事宜，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、公司状况(具体以工商登记机关核定为准)

1、名称：XX市XX区有限公司(以下简称公司);

2、住所：XX市XX区XX街……;

3、经营范围：国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止和应经许可的项目);

4、注册资本：人民币100万元人民币;

5、工商登记股东以及出资方式、出资额：

1)张某某，以货币出资90万元，占公司注册资本90%;住址XX市XX区XX街，公民身份号码440 xxxxxxxxxxxx9;

2)李某某，以货币出资10万元，占公司注册资本10%;住址XX市XX区XX街，公民身份号码440 xxxxxxxxxxxx9;

二、公司真实股东情况

1、以乙方名义缴纳的前述注册资本实质上属甲方所有，乙方未对公司实际出资，作为工商登记名义股东(即挂名股东)，不享有公司股东的实质性权利、义务。

2、甲方系公司真实股东，拥有公司股东的一切实质性权利、义务，乙方不得侵犯。

3、甲方作为公司真实股东代表，但公司不得因本协议的内容解释为形式或者实质上的一人有限责任公司。

三、甲方权利、义务

1、甲方应当履行公司注册资本的及时足额出资义务，不得违反《公司法》规定抽逃公司注册资本。

3、甲方应当遵守中华人民共和国的法律法规，守法经营公司，相关权利、义务和责任慨由甲方享有、承担。

4、甲方实质性地享有公司股东的一切权利义务(包括但不限于经营权、管理权、表决权、股份分红等)。

5、甲方实现公司股东权利义务时，按照《公司法》规定需以乙方名义的，乙方应提供最大限度和善意的协助，但因此产生的一切费用，概由甲方承担。

6、任何时候，甲方均有权要求乙方将其名下公司股份，以“股份转让”或者其他方式，转让给甲方或者甲方指定的其他人，乙方应提供最大限度和善意的协助，但因此产生的一切费用，概由甲方承担。

因公司股份实质属甲方所有，不论相关“股份转让”协议是否约定，甲方或者其指定的其他人均无需向乙方支付股份转让价款。

四、乙方权利、义务

1、乙方以公司工商登记股东的身份从事任何与股东权利、义务相关的行为，都必须征得甲方同意。

2、乙方不得利用公司工商登记股东身份，从事任何损害公司或者甲方利益的行为。[page]

3、乙方担任公司职务(特别是法定代表人)的，除非甲方另有明确授权(不包括向工商登记机关提供的任职及职责范围等文件)，乙方不得以所任职务(包括但不限于法定代表人、经理、监事)，代表公司对外开展业务、损害公司或者甲方利益，但乙方从事与职务相关之必要的、不涉及实质利益的日常性事务除外。

4、除非甲乙双方发生关于公司股份相关的诉讼，或者公司违法经营被有关部门立案调查并可能追究乙方责任，乙方不得向甲方索取公司的经营资料(包括但不限于重大决策资料、财务报表)。

5、非经甲方同意，或者为配合有关司法、行政机关案件调查的需要，乙方不得向任何第三方公开本协议的内容，不得对外宣称或者否认其系公司股东。

乙方被第三方以律师函或者诉讼方式追讨，要求承担公司经营债务的，经事先知会甲方，可以向对方或者司法机关表明其不是公司真实股东的事实。

五、违约责任

1、甲方违法经营公司，致使乙方无辜被处以行政拘留或者刑事责任的，应向乙方支付赔偿金50万元(乙方故意或者重大过失造成的除外)。

2、乙方因公司被第三人追究赔偿责任或者被行政机关处以罚款，甲方除承担相关责任外，还应按判决或者处罚金额的20%向乙方支付赔偿金(乙方故意或者重大过失造成的除外);

3、乙方违反本协议约定，损害公司或者甲方名誉、利益的，应向甲方支付违约金50万元，违约金不足以赔偿实际损失的，按实照赔。

4、乙方冒用公司或者甲方名义对外开展业务，应向甲方支付违约金50万元，违约金不足以赔偿实际损失的，按实照赔。

六、争议解决

本合同未尽事宜或履行过程中发生争议，由双方按照《民法典》有关规定协商解决，协商不成的，向甲方所在地人民法院起诉。

七、合同效力

本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字、盖章后生效。

八、其他约定

1、甲方或者公司对外(包括工商登记机关、有关行政机关)提交有关文件的内容与本合同不一致的，皆以本合同内容为准。

2、一方违约应赔偿对方因此遭受的损失(包括但不限于对方因此支付的调查费、诉讼费、律师费等)。

3、为联络和送达方便，双方确认各自的送达地址如下(一方变更地址未及时通知对方或者因地址不详、收信人拒收等原因致使邮件被退回的，对方依上述地址的寄送仍为合法有效之送达)：

甲方：XX市XX区XX街……;

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乙方：按前述公司工商登记资料。

甲方：黄某某;乙方：张某某、李某某;

签字捺手印：签字捺手印：

二0一一年二月日;二0一一年二月日;