会议时间：年月日

会议地点：

参加人员：

决议事项：公司股权转让及董事会组成事宜

经公司董事会全体董事讨论，就公司股权转让及公司董事会组成事宜形成以下决议：

一、同意_________将在无锡________有限公司的____%的股权全部转让给_________；

二、通过《合同》、《章程》修正案；

三、成立新一届董事会，原董事会成员为：______________。新一届董事会成员为：_______________________。____________担任董事长；

四、按照有关规定向政府部门办理批准及变更登记手续。

特此决议。

全体董事签名：

步骤1.定目标

激励是基于未来的价值创造,既然是着眼于未来,那么在做股权设计前，首先要设计一个清晰的目标。这个目标可以按时间跨度分为:年度目标、季度目标、月目标、日目标;也可以按性质分为个人目标、部门目标和公司目标。目标一旦定下,被激励者必须与企业签订“军令状”和责任书,并当众承诺。

步骤2.定方法

股权激励的常用方法有很多,包括现股激励、期权、在职分红、分红回偿、技术人股、员工持股、管理层收购等。在实际应用时,最好采用股权组合的方式,针对企业实际情况,定制化地设定和实施。

步骤3.定时间

定时间不仅包括股权激励的开始时间,还包括股权激励的结束时间,以及股权激励的考核时间、分红发放时间。例如,企业导入股权激励的时间是2024年6月1日,激励周期是一年,那么股权激励在2024年5月31日截止。在此期间,企业可以设立几个阶段性的考核日期,如一季度一次、半年一次等。

步骤4.定对象

一般来说,被激励的重点对象是公司董事、管理层人员,以及对公司未来发展有直接影响的核心人员。随着股权激励观念深入人心,股权激励对象的范围也在逐渐扩大,许多公司将普通员工也逐渐纳入激励范围。

步骤5.定数量

定下激励对象后,就要确定不同层次的激励对象应占有的股权比例。这个数量的设定有两个前提条件:一是确保激励对象能够真实地感受到激励;二是要维护企业的管控安全,即不能因此丧失企业主动权。

步骤6.定来源

(1)做减法

在股权激励过程中,股权会增发也会释放。增发的股权大多是原有的100%的股份释放出去的。例如,企业老板一共拥有100%的股份,外聘CEO分掉5%,万ーCEO走了,企业就流失了5%的股份。这种“做存量、做减法”的激励方式,会让企业面临“死亡”威胁。

(2)做加法

还有一种方法,称为“做加法”,也称“无中生有法”,即把原有的股份虚拟成100股,也就是虚拟股权。假设来了新的CEO,给他5股,就在原来的100股上加5股,总股数变成105股。我们都知道,股数不能无限变小,但是可以无限增加。这种激励方法能促使员工更加努力工作、不断争取股份。

步骤7.定性质

(1)虚拟股

虚拟股权只有分红资格,没有决策权,不需要到工商局注册,不会影响股权结构。虚拟股不代表虚假,其得到的分红可能比注册股还要多。

(2)实股

实股是指非上市公司直接以该公司在工商局登记的股权作为激励目标,是公司激励员工的终极武器。

步骤8.定价格

(1)现值等利法

假如一家企业净资产为100万元,那么按100%的股份来算,每一股就是1万元。如果CEO想要占股5%,就要出资5万元购买,这是第一种方式现值等利法。

(2)现值有利法

在上述例子中,如果这个CEO只需要出资2.5万元,就可以得到5%的股份,这种方式就是现值有利法,是对管理层十分有吸引力的一种激励方式。

(3)现值不利法

还有一种方式,假如风险投资愿意买股份,那么他需要出资10万元才能买到1%的股份,这称为现值不利法。

9.定权利

不同的股份属性有不同的权利。虚拟股只有分红权,实股有决策权、转让权、继承权、抵押权和担保权等多种权利,因此在制订股权激励制度时,应充分考虑并运用好权利问题。

步骤10.定条件

目的决定条件。你想留住什么人,留住多久,你希望他做出什么业绩,都需要通过考核制度来体现。也就是说,给激励对象制订考核条件,只有他达到了预期,才能给予激励。那么考核条件有哪些呢?我总结了一个“六星标准”：人才培育、思想意识、绩效目标、学习成长、道德表率、行为表现。

步骤11.定合同

一个理想的商业环境应该具有契约精神,当激励对象与企业达成意向时,双方最好签订股权激励协议书,并且落实到白纸黑字上。

步骤12.定规则

股权激励有进就有退,我们倡导“进入有条件,退出有机制”。国有国法,家有家规，游戏还有游戏规则,股权激励更要有规则。考核和退出机制就像公司的“电网”,如果触犯了就出局,这样既能最大限度地激励员工,也能保护企业利益不受损害。

债权转股权有可操作性。

1、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

2、第十五条规定，债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

双方自由约定，法律并无强制性规定。介绍人可以居间人的角色，与委托方(股权转让方)签订《居间合同》，在股权转让方与股权受让方签订股权转让合同，完成股权转让后，向中间人支付相应的居间报酬。居间报酬的支付条件与您的工作内容：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。

1、股份代持的股权转让的法律风险。

（1）表现形式：“隐名股东”以自己的名义转让“显名股东”股权。

（2）法律后果：“隐名股东”不得以自己名义转让“显名股东”的股权，否则其转让股权行为无效，因为“隐名股东”不具备公司法意义上的股东资格。

2、风险名称：股份代持的股权转让的法律风险。

（1）表现形式：“显名股东”未经“隐名股东”同意转让其股权。

（2）法律后果：“显名股东”违背与“隐名股东”的协议擅自转让股权，因公司章程中股东登记的公示作用，仍产生股权转让的法律效果，不得对抗善意第三人。此时，“隐名股东”的权益将遭受损害。

3、风险名称：股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险。

（1）表现形式：违反股份有限公司董事、监事、高级管理人员对转让的限制。

（2）法律后果：转让方风险：股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，违背该规定的股权转让是无效的。

4、风险名称：股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让限制的法律风险。

（1）表现形式：违反股份有限公司董事、监事、高级管理人员对转让的限制。

（2）法律后果：受让方风险：由于股权转让可能因为违背强行性法律的规定而无效，如果受让方未作谨慎调查将遭受损失。

股权质押后，在解押前不得转让，但经出质人与质权人协商同意转让的可以转让。

以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

企业股权变更报批时需要提交的资料包括变更登记申请书；董事会决议；股权变更前有效的董事会成员名单；股权变更后的董事会成员名单；股权转让协议；外方公司的董事会决议；受让方的资信证明、商业登记、注册证书、法人身份证复印件；企业年检合格的批准证书原件、营业执照的复印件等等。

　　1、关于股权转让和资产转让：股权属于股东的个人财产，在股东名下，股权转让是老股东之间股权发生转让或老股东将股权转让给新股东;资产转让一般指公司名下的财产转让给其他主体。所以股权转让与资产转让是两个不同的概念。

　　2、关于您所述股权转让：那两位股东可以有偿或无偿转让给您。如为有偿，转让价格可以双方协商。关于您所述资产转让：如资产在公司名下，可以由公司将设备资产转让给您;如资产在股东名下，可以由股东将资产转让给您，转让价格由双方协商，一般以设备折旧后价值或经评估后的价格计算。