在公司合并中加强对股东权益的保护，就是要实现各方利益的平衡，包括规定董事和控制股东的诚信义务(fiduciaryduty)、赋予异议股东的股份回购请求权和建立表决权排除制度。

(一)董事和控制股东的诚信义务

董事会在公司合并中扮演着举足轻重的角色，各国公司立法都赋予了董事会拟定合并计划或合并方案或合并合同这一重要职权。董事会在行使这一职权时，董事会成员即董事尽到诚信义务对公司合并中股东权益的保护是十分必要的。

(二)控制股东的诚信义务

股东与公司的关系是一种合同关系，在公司章程的约束下，股东为其自身利益行事。但是随着公司规模的扩大和股权的分散，多数股东将会以他们在公司中的优势地位来支配公司。同时由于控制股东和中小股东间的利益冲突，如不对控制股东加以限制，势必会产生不公的结果。同董事的诚信义务一样，控制股东的诚信义务也有谨慎义务和忠实义务组成。其谨慎义务也以“合理谨慎之人”为标准，而忠实义务则要求控制股东不得以损害公司和中小股东利益为代价为自己某利。在控制股东滥用控制权的情况下，合并使小股东利益受到损害，小股东有权代表公司向控制股东提起间接诉讼或股东代表诉讼。我国法律没有关于控制股东诚信义务的规定，这是我国法律的漏洞。[

(三)异议股东的股份回购请求权

异议股东的股份回购请求权是指在公司合并中，股东若对股东大会作出的合并决议有异议，则有权请求公司以公平价格收购自己所持有的股份，“资本多数决”原则是其立法基础。这主要适用于合并各方的股东，日本的商法典也有类似规定。德国股份公司法等也规定了异议股东的股份回购请求权，但主要适用于消灭公司的股东。异议股东的股份回购请求权具有排他效力，一旦异议股东选择了该救济手段后，一般情况下就不得再提起股东大会决议无效或可撤销之诉。

(四)表决权排除制度

股东表决权排除制度是指当某一股东与股东大会讨论决议的事项有特别利害关系时，该股东或其代理人均不得以其所持有的股份行使表决权的制度。[4]该制度的实质是事先防止控制股东在公司合并和其他与公司有重大利害关系的活动中滥用表决权，为预防公司和少数股东的权益受损，而排除了与某一决议事项有利害关系的股东或其代理人在股东大会上就该决议行使表决权的机会。德日意各国的相关法律中都对这一制度作了规定。

第一步：

申请人持相关材料向工商行政部门提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：

工商部门对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理部门必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：

在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了所需要的提交的资料和完成公司股东变更登记，新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

一、股东变更手续流程

（一）股东变更的要求由法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)；

（二）《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限；

（三）有限责任公司变更股东提交原股东会决议，国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。

（四）转让双方签署的股权转让协议

（五）有限责任公司变更股东提交新股东会决议，股份有限公司变更股东提交新股东会决议。

（六）股东更改章程修正案。

（七）新股东或发起人股受让人或者国有独资有限责任公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明。

（八）法律、行政法规规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件；

（九）公司营业执照正副本。

注：依照公司登记管理条例设立的公司申请股东、发起人变更或者股份转让的变更登记适用本规范。

由于股东或发起人的变更而使公司登记事项、备案事项发生变更的，应按有关变更登记的规定提交相应的文件。

营业执照股东变更不需要任何流程，因为企业营业执照上记载的事项不包括股东的信息，所以无需对营业执照进行变更，经过股权转让等方式，股东进行变更后，要变更的是股东名册。

1、申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

2、工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

3、工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

(一)、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司盖章)。

(二)、公司委托代理人的授权委托书及代理人身份证复印件(公司盖章)。

(三)、法人股东出具的委托人员参加股东会的委托书(盖法人股东公章)及被委托人身份证复印件。

(四)、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;非企业单位提交非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

(五)、股东大会或董事会对登记事项作出变更决定并形成的纪要(股份有限公司股东大会会议记录由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或会议主持人及出席会议的董事签字)。

(六)、提交与股东会、董事会决定变更事项相对应的文件或证件(七)、公司章程修正案或修改后新章程(公司法定代表人签署)。

(八)、公司营业执照正、副本。

办理程序有：

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

公司股东变更的流程是：

1、股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东征求同意；

2、转让方与受让方就股权转让的相关权利义务签订股权转让协议；

3、公司应召开新股东参加的股东会，通过公司章程修正案；

4、携带相关材料到工商管理部门申请公司变更登记。

单位股东出具借条的行为由谁承担责任一般单位股东出具借条的行为是由股东自行承担责任的。在借贷时，借款人应主动写出书面借条，出借人也应提醒对方写出借条，如遇特殊情况，当场无法定出借条的，应有第三人作证，事后补上借条。还款时还款人要注意收回借条，或共同销毁借条。如果出借人声称借条丢失或损坏，还款人应要求出借人出具收据，还款人应妥善保存收据。债务人和债权人关系再好，借钱时也一定要打借条。不打借条是最大的法律风险。法院审查借贷案件时，应要求原告提供书面借条，无书面借条的，应提供必要的事实根据，没有证据的请求，将承担败诉的风险。

有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多;有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。