公司清算时，股东如果履行了出资责任的，以其出资对公司承担责任，所以并不是按比例承担责任。

1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（一）有限责任公司

1、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

2、当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

3、若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

4、若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）股份有限公司

1、股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东通常情况下不用承担债务责任，特殊情况下要承担责任。公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

1、通常情况下，股东对公司的债务不承担责任

公司是企业法人，企业法人是法人中的一种，法人是法律规定拟制的人，对于股东来说，公司这种企业法人就是别人，别人的债务当然不需要你来承担。

原理是这样的，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东无论是用实物、货币、知识产权或是其他法律允许的方式出资，都是所有权的转移，而不是简单的给公司使用。

2、特殊情况下，股东需要对公司的债务承担责任。

在股东有限责任的制度下，股东只对公司承担责任，所以公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

依据我国相关法律的规定，公司是属于法人组织，有独立财产权利的，股东个人债务与公司是无关的，由股东个人偿还债务。

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

有限责任公司是独立的法人，有独立于股东的财产权。对公司所负债务，股东以公司的财产为限承担责任。

有限责任公司的股东对公司享有股权，对公司债务，以其对公司的出资额为限承担责任。不论是公司的原股东，还是新股东，只要向公司全额缴清出资，都不需要对公司债务承担责任。如没有缴清出资的，应当承担继续缴清出资的责任。

《公司法》公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

视情况而定。公司的责任是公司的责任，夫妻二人承担的只是股东责任，即全部出资额而已。例外是，夫妻二人将公司的钱与个人的钱不分而混淆使用的情况下，承担的则有可能是无限责任。根据规定，正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的不得担任法定代表人。

法定代表人变更流程

1、在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。

2、在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。

3、带上材料到工商局取预约号，交材料。

4、若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料(一般下次来无需再预约)。

依我国法律规定，股东出资未到位，在未缴出资范围内对公司的债务承担连带清偿责任。

法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

有的情况下，公司的债务会由股东来承担。

公司清算，是指依法成立的有限责任公司或者股份有限公司因自身经营不善或者经营期限到期及其他原因，按照《中华人民共和国公司法》的规定，被人民法院或者主管机关强制要求清算或者通过股东会决议自行清算，达到公司解散及法人主体资格消灭的结果。公司破产，根据2007年6月1日起实施的《中华人民共和国企业破产法》规定，是指企业法人在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，或者企业已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的情况下，应当进行破产清算。破产清算实际上是公司清算中的一种特殊情形，自2007年6月1日起《中华人民共和国企业破产法》施行后，各地陆续出现了企业申请破产清算的案件。

按照《公司法》之规定，有限责任公司及股份有限公司的股东仅仅以出资额为限承担对公司债务法律责任，也就是说，只要公司股东在公司设立时所缴纳的出资到位，以及公司成立后未有抽逃出资行为的，且公司具有独立的法人资格，在公司清算及破产清算中，股东无须另行就公司债务承担责任，这也就是“有限公司”的法律含义。

而在实践中，经常出现了不少有限公司的股东在公司清算或者破产中对公司债务承担法律责任的例外情形，对于以上情况，律师给出的意见如下：

正常情况下，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，肯定是由公司来承担的，股东不会承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。例如：赵、钱、孙、李四位先生出资成立一有限公司，注册资本是100万元，如在公司成立时四位先生全额缴纳了出资，并有相关的记录，则从法律上讲，四人对于公司的责任已经完成了。公司的债务一般不会落到四人的名下，不会用四人的身家财产来承担。因为公司与股东是相对独立的民事主体，就像赵先生一般不会替孙先生还债一样，股东一般不会替公司还债。

任何事物都不会是绝对不变的。在有的情况下，公司的债务会由股东来承担。

情况之一，股东出资不实。未实际出资，或是出资未达到股东依公司章程约定的比例。需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是律师可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。

情况之二，股东抽逃资金。有些股东在公司注册成立后，会将当初作为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少，违反了公司的资本不变的原则。如果公司在诉讼中被要求承担相应债务责任，但公司无力履行，公司股东可能会遇到要求在抽逃资本的范围内承担责任的可能，就是说这时股东要代公司受过。

另外，还包括很多其他情况，如股东在公司未正式注册成立便以公司名义营业由此造成了债务，或是股东挪用了公司的财产支付个人费用，或是有些股东滥用公司的有限责任制度侵害债权利益，为自己谋取不当利益等情况。

企业债务纠纷