债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

债务重组是一项法律行为。因为债权人与债务人就债务重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的债权、债务确认。该确认本身体现着新的法律关系的产生。举个例子说，以资产清偿方式进行的重组是债权人与债务人变更债权、债务合同并依约履行的行为。而以债权转股权方式的重组是将债权人与债务人之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系的行为。

应当在财务报表中去披露。

债务人应当在财务报表中披露与债务重组有关的信息：

(一)债务重组方式。

(二)确认的债务重组利得总额。

(三)将债务转为资本所导致的股本(或者实收资本)增加额。

(四)或有应付金额。

(五)债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定方法及依据。

1、谁是第一次债权人会议的成员

管理人对形式审查不合格的债权申报应拒绝记入债权表。新破产法第58条规定管理人依法编制的债权表应提交第一次债权人会议核查。问题是此时依据什么确定债权人会议的成员第59条规定“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员”，可见债权人会议的成员必须是债权人，而且是依法申报债权的债权人。此时债权尚未经过债权人会议的核查，不可能是正式确认的债权，只能是具备形式要件的债权，因此债权人会议的成员即应以债权表的记载为准。同理，对管理人拒绝记载自身债权有异议的申报人，因其连形式要件都不具备，依据商法的外观主义原则，只能断定其不是债权人，因而没有资格参加债权人会议。另一方面，由于管理人对债权申报的判断与记载不具有像司法裁判一样的效力，法律应明确规定被拒绝的申请人有权向受理破产案件的法院起诉，以保护申请人的合理权益、预防管理人的道德风险或纠正其工作失误。

2、债权人会议如何对债权表记载的债权进行核查

债权人会议有权对债权表记载的债权进行核查。新破产法第61条规定的债权人会议职权第一项就是“核查债权”。所谓核查，从字面上理解就是核对与审查。新破产法没有规定核查工作的具体内容，有学者进行了解释：“在债权人会议上，所有的债权证明材料都要向全体债权人出示，供所有债权人查阅，其他债权人可以对证明某项债权是否成立、是否合法、发生的时间、数额的大小、有无财产担保、是否是连带债权的材料的真实性、完整性，向债权的申报人进行询问，也可以提出异议。这个过程就是债权人会议履行债权调查的职能的过程。”

破产管理人的民事责任究竟应适用何种归责原则，由于我国没有法律明文规定，故难以从法律条文中得出直接的结论。在理论上，主要有以下两种学说。

其一，过错责任说，认为破产管理人的民事责任应适用过错责任原则。该学说认为，破产管理人在执行职务时，应尽善良管理人的注意。破产管理人因故意或重大过失造成破产财产或者利害关系人利益损害的，应当负赔偿责任。采用这种学说，意味着管理人承担责任的要件较为严格，无过错即可成为破产管理人的抗辩事由和免责条件，利害关系人的举证责任也会同时加重，败诉的风险和救济实现的难度亦随之增大。

其二，无过错责任说，主张破产管理人的民事责任应适应无过错责任。这意味着破产管理人承担责任的要件相对宽松，无过错不能成为破产管理人的抗辩事由或免责条件，利害关系人也无需证明破产管理人主观过错的存在，胜诉的概率也会因此提高，救济实现的难度亦随之降低。该说认为，如果以过错责任来追究破产管理人的民事责任，利害关系人必将承担较重的举证责任，难以通过公权救济来保护其财产权利。同时破产管理人的违法行为也得不到追究与制裁，必将滋生腐败，并影响民事责任遏制功能的发挥。

破产程序中的债权人，分为有表决权的债权人和无表决权的债权人。

有表决权的债权人是指无财产担保的债权人、随有财产担保但放弃优先受偿权的债权人及有财产担保不放弃优先受偿权但担保财产补足清偿债权的债权人。

无表决权的债权人是指有财产担保、不放弃优先受偿权且担保财产足以清偿债权的债权人。由于后者跟破产财产分配没有什么关系，因此无需对破产财产分配中的有关问题进行表决。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。而清偿的比例按同一破产顺序破产债权获得，例如，经确认你的破产债权是100万元，破产清偿率是5%，那你是后可以得到5万元的清偿金额，剩余的95万元将得不到清偿。

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

(三)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

优先破产债权是指在破产债权中享有优先受偿的债权，主要有以下债权：

一、破产费用及共益债务

1.破产费用：

，破产费用具体包括：破产案件的诉讼费用。管理、变价和分配债务人财产的费用。管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。在法定支出的范畴中，其基本特点是“成本性支出”。

2.共益债务：

(1)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务。

(2)债务人财产受无因管理所产生的债务。

(3)因债务人不当得利所产生的债务。

(4)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。

(5)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。

(6)债务人财产致人损害所产生的债务。

二、劳动债权

破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

三、破产人所欠税款

破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

四、普通破产债权

1.破产宣告前无财产担保或者法定优先权担保的债权。

2.破产宣告前发生的虽有财产担保但是债权人放弃优先受偿的债权。

3.破产宣告前发生的虽有财产担保但是债权数额超过担保物价值部分的债权。

4.债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权。

5.票据出票人被宣告破产，付款人或者承兑人不知其事实而向持票人付款或者承兑所产生的债权。

破产债权确认包括认定债权是否成立，债权数额以及债权有无财产担保，是否具有别除权。破产程序的目的，在于将破产财产按比例分配给所有的破产债权人，为了便于计算，破产企业的财产，一般要变价为金钱。与此相适应，各类破产债权也应该统一换算成金钱债权。同时，由于破产程序终结后，破产企业的财产将用于清偿破产债权，所以法律规定对于未到期的债权视为已到期债权参加破产债权的受偿。这其中包括破产宣告前成立的无财产担保的债权,有财产担保而未能受优先清偿的债券，附条件的债权以及附期限的债权等。

对破产宣告前成立的无财产担保的债权，不论该债权是否已到期，是否附条件，是否表现为确定价值的债权，是否由第三人为保证，也不论该债权发生的原因，均应列为破产债权。

对于有财产担保而未能受优先受偿的债权可以不通过破产程序受优先清偿。但是如果该债权因种种原因未能优先受偿，那么对在该债权无异于无财产担保的债权，视为破产债权。

债权人利益保护目前是有清偿顺序规定的，不是具有平等的权利。

1、破产费用

破产费用包括：破产案件的诉讼费用;管理、变价和分配债务人财产的费用;管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

2、共益债务

共益债务是指人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。

共益债务包括：

(1)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务。

(2)债务人财产受无因管理所产生的债务;无因管理，是没有法定或者约定义务，为避免造成损失(损失即包括自己也包括他人,或者仅为他人)，主动管理他人事务或为他人提供服务的行为。

(3)因债务人不当得利所产生的债务;不当得利指没有合法根据，或事后丧失了合法根据而被确认为是因致他人遭受损失而获得的利益。如售货时多收货款，拾得遗失物据为己有等。

(4)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。

(5)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。

(6)债务人财产致人损害所产生的债务。

3、破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿

(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。

(3)普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序额清偿要求的，按比例分配。

是指可以先于一般债权得到清偿的债权。民法中有财产担保的债权，海商法中因共同债权人的利益而支付的费用，均属优先债权。在破产法中，能先于破产债权得到清偿的债权均属优先债权，如债权人对债务人所享有的有财产担保的债权、受理破产案件的法院所收取的诉讼费用、破产企业支付给清算组织的劳动报酬以及其他破产费用，均属于优先债权。只有优先债权得到清偿后，一般债权才有机会得到清偿。