根据股权转让协议入账

　　借：实收资本——原股东

　　贷：实收资本——新股东

　　通过公司账户，新股东交款时

　　借：银行存款(库存现金)

　　贷：其他应付款——代收股权转让款

　　支付原股东

　　借：其他应付款——代收股权转让款

　　贷：银行存款(库存现金)

1、营业税及附加，对以国有土地使用权投资入股，参与接受投资方利润分配，共担风险的，不征营业税，但与投资方不共同承担风险，收取固定利润的要按规定缴纳营业税，税率为5%不须缴纳；

2、土地增值税，对以国有土地使用权投资，对方不是房地产开发企业的，不征土地增值税；

3、印花税，投资合同本身不是印花税的征税对象，税率为万分之五；

4、契税，对以国有土地使用权投资入股的行为，要按规定缴纳契税。契税税率为3-5%。

5、所得税，企业所得税上的处理是按公允价销售该土地使用权确认应纳税所得额来处理，相应的账面价为其成本，年未时进行汇算清缴。

股权无偿转让是可以的，但要缴纳相关的税并进行工商变更手续。具体计算方法为：股权转让所得应纳个人所得税=(股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用)×20%。其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

公司股权乃是一种财产权，其不能丧失其转让性。股权可以继承，自然也就可以无偿转让。公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

1、需要。

2、不管是新公司还是旧公司，是否有收入，由于股权的转让，涉及到老板会收回部分的投资款，那么这些收回的投资款还得要征收个税、印花税。

3、个税还是20%，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入减投资成本减转让费用）乘20%等于应缴纳个人所得税额。

(一)瑕疵出资与合同解除权的行使

合同法第68条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

1、经营状况严重恶化的;

2、转移财产、抽逃资金，以逃避债务的;

3、丧失商业信誉;

4、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”

同时合同法第69条规定，“中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”这两条规定是对于预期违约中适用解除权的直接规定。但是在实际案件中来鉴别适用是非常复杂的，因为要对特别是对于出让方的哪些义务可以行使解除权，经常引起混淆。在实践中经常碰到的是瑕疵出资，对于这一情况，受让方能否行使解除权是非常值得探讨的。

(二)股权转让不能与合同解除的行使

按照合同法第94条第4项的规定，也能达到解除合同的目的。合同法第94条规定的不可抗力解除有些接近，因为造成过户不能的原因是客观因素。不过这里的客观因素的范围显然要比不可抗力宽广，不可抗力的范围我国《民法通则》第153条有着明确的规定。按照民法原理，第一种情形的规定实际可以解释为履行不能，包括自始不能和嗣后不能，如果是这两种原因造成的，都可以发生合同的解除后果，这也符合合同法第94条第(五)项的兜底规定，即法律规定的其他情形。

(三)瑕疵担保责任下的解除权行使

在股权转让过程中，根据合同法第174条的规定，即：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定;没有规定的，参照买卖合同的有关规定。受让方能否根据此规定，参照合同法第148条的规定，因股权的瑕疵，致使不能实现合同的目的，要求解除合同。对于这一问题，对于瑕疵股份或者瑕疵出资的转让问题，都是通过行使撤销权或者损害赔偿请求权来得到救济的。

在《合同法》第五十四条、第九十四条规定，只要出让方对此有过错，存在违约行为，受让方就可以解除合同。而且实践中在与股权相似的债权转让过程中，也可以适用转让方的瑕疵担保责任，“对于有偿的债权转让合同，适用买卖合同中出卖人的瑕疵担保义务的规定。”

(四)违反从合同义务或附随义务下解除权的行使

在股权转让过程中，如果出让方违反了合同的从合同义务或附随义务，导致了股权转让不能，或者造成股权有严重瑕疵。在这种情况下，受让方可以行使合同解除权。

挂牌期限为其他股东自接到书面通知之日起满三十日之内。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

公司具有独立的民事主体资格,以其全部财产对外承担责任,公司法定代表人只是代表公司行使民事权利,并不是要求法定代表人承担民事责任。公司法定代表人变更,不影响公司责任承担。

如果法定代表人是公司的股东,则需要对公司承担股东出资义务,以认缴出资额对公司承担责任。