诉讼时效分为一般诉讼时效和特殊诉讼时效，一般诉讼时效为3年。诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定时效期间不行使权利的制度效期届满，人民法院不再保护权利人的权利。在法律规定的诉讼时效期间，权利人提出请求的，人民法院应当强制义务人履行义务。法定诉讼时效期满后，权利人行使请求权的，人民法院不予保护。

股东未能实际出资应承担责任如下：
1、对公司应该承担补足出资的义务；
2、对足额出资股东应该承担违约的责任；
3、对公司债务在未出资本息范围内应该承担补充赔偿的责任。
根据相关规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

合伙人退伙的清算按照规定如下：合伙人应当根据退伙时合伙企业的财产状况与退伙人结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未结算的合伙企业事务的，结算后清算。合伙企业财产份额退还方式由合伙协议或全体合伙人决定，可以退还货币或实物。退伙人对退伙前发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任。合伙人退出合伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，合伙人应当按照合伙协议约定的比例分配和分担债务；合伙协议未约定损失分担比例的，由合伙人平均分配和分担。

董事会行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。

1、协商解决。没签协议合伙开公司有争议，好的解决办法之一就是协商。因为双方有争议，因为双方不能实现精诚合作，或者是有些细节大家根本就谈不拢，那就坐下来，慢慢谈，谈到大家都没争议为止，这样才可能会实现最精诚的合作；
2、诉讼解决。没签协议合伙开公司有争议，好的解决办法之二就是诉讼。假如你们双方有争议了没谈拢，或者是根本没有机会谈拢，因为双方已经互不信任了，甚至你们之间已经没有了最起码的信任基础了，双方也没有坐下来协商的基础了，可能为了更好地解决争议，就只有对簿公堂了，各自搜集证据，在庭审上来一次证据的较量，谁输谁赢，就看双方的证据了。合伙开公司最好是要订立合伙协议，合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业的契约。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。

订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照相关规定处理。

合伙人退伙后，仍应承担入伙期间的债务。退伙人对于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照规定分担亏损。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙人退伙的条件如下：
1、协议退伙
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)经全体合伙人一致同意;
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
3、当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)个人丧失偿债能力;
(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

1、合伙协议属于合同里面的一种，判断合伙协议是否具有法律效力，则要看合伙协议的具体内容和签订人的情况来定。
2、合法成立的合同，对当事人有法律约束力，其要按照约定履行自己的义务，不能私自变更或解除合同。
3、只有符合以下条件的合同，才具有法律效力：
（1）合同需要具有民事行为能力的主体。
（2）如果未满十八周岁的人，签订的合同是纯获利的，并且和其年龄、智力相适应的，则合同有效。
（3）合同主体意思需要是双方的真实意思表示，即被迫签订的合同，为无效。
（4）合同的内容要合法，违法的合同则无效。
（5）如果是签订合同是属于重大误解实施的，合同是能够撤销的。

合伙企业要承担连带责任。连带责任是指数个债务人就同一债务各负全部给付的一种责任形式，即债权人可对债务人中的一人，数人或全体，同时或先后请求全部或部分给付的一种债务形式。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。