依据我国民法典的规定，如果对原要约的内容进行实质性变更的，就是属于改变要约的性质，是属于新的要约，原要约会失效。

承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

1、如果受要约人接到要约后，通知要约人不同意与之签订合同，视为拒绝要约。在拒绝要约的通知到达要约人时，该要约失去法律效力。

2、如果受要约人的回复没有作出承诺，但提出了一些条件，要约人在规定期限内仍不作答复，按照商事通则的解释，也可以视为拒绝要约。

1、如果受要约人接到要约后，通知要约人不同意与之签订合同，视为拒绝要约。在拒绝要约的通知到达要约人时，该要约失去法律效力。

2、如果受要约人的回复没有作出承诺，但提出了一些条件，要约人在规定期限内仍不作答复，按照商事通则的解释，也可以视为拒绝要约。

受要约人是指要约人希望同意签订合同的对方当事人，是指接受要约的一方，受要约人作出承诺的，合同就会成立。

要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：

(一)内容具体确定；

(二)表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

要约通常都具有特定的形式和内容，一项要约要发生法律效力，则必须具有特定的有效条件，不具备这些条件，要约在法律上不能成立，也不能产生法律效力。

要约的主要构成要件如下：

第一，要约必须是特定人的意思表示

要约的提出旨在与他人订立合同，并唤起相对人的承诺，所以要约人必须是订立合同的一方当事人。例如对订立买卖合同来说，他既可以是买受人也可以是出卖人，但必须是准备订立买卖合同的当事人或者是订约当事人的代理人。如果是代理人，需要有本人的授权。任何人在没有经过他人授权的情况下擅自代替他人发出要约，对他人不能发生拘束力。需要指出的是，准备订立合同的人并不是合同当事人，因为合同毕竟在要约阶段还没有订立。

要约人是否应当具备一定的民事行为能力，则涉及到对当事人的缔约能力的确定总是。我国法律要求当事人在订立合同时要具有相应的民事行为能力，因此要约人欲以订立某种合同为目的而发出某项要约，应当具有订立该合同的行为能力，这样才能使其要约产生效力。

第二，要约必须具有订立合同的意图

要约人发出要约的目的在于订立合同，而这种订约的意图一定要由要约人通过其发出的要约充分表达出来，才能在受要约人承诺的情况下产生合同。如何判定要约人所发出的要约具有订约意图并且成一项有效的要约呢？这就要根据要约所实际使用的语言、文字及其他情况来确定要约人是否已经决定订立合同。决定订约意味着要约人并不是打算“准备”和“正在考虑”订约，而是已经决定订约。例如甲对乙声称“我正在考虑卖掉家中祖传的一套家俱，价值10万元”，显然甲并没有决定订立合同，但是如甲向乙提出“我愿意卖掉家中祖传的一套家俱，价值10万元”，则表明甲已经决定订立合同。再如一方向另一方传达了有关商业上的信息，或者发布了有关的价目表或商品目录或销售广告，但并没有明确地表明要与对方订约，那么就不是要约。正是因为要约应该具有订立合同的目的，所以“要约不包括要约邀请或仅是初步蹉商的行为，或很显然是开玩笑的行为，或并无产生当律关系的目的行为。”

由于要约具有订约的意图，因此一经承诺就可以产生合同，只要要约人表明了订约的意图，并不定要表明要约已经承诺即拘束的意旨。有一种观点认为，要约的要件应当包括要约必须表明一经诺即受拘束的意旨，也就是说要约人必须向受要约人表明，该要约一旦由受要约人承诺，合同即告成立，要约人就要受到拘束。

第三，要约必须向要约人希望与之缔结合同的受要约的发出

要约人向认了出要约也就是希望与谁订立合同，要约只有向要约人希望与之缔结合同的受要约人发出才能够唤起受要约人的承诺，然而受要约人是否必须是特定人，则是一个值得探计的问题。对此存在着几种不同的观点。一种观点认为，要约必须向特定人发出，向不特定人发出的的建议即为要约邀请，只有向特定人发出要约，一旦受要约人发出承诺，即能够成立合同。第二种观点认为，要约的对象不能也也不应该只是特定的人，市场经济的发展决定了要约内容的的复杂性和要约形式的多样性。向不特定的人发出要约，是要约人参与市场竞争、择优选择合作对象的一种方式。既然我们承认公不竞争的合法性，允许法律关系主体在经济活动中对合作对象进行选择，就没有理由对要约的形式、范围进行限制。

第四，要约内容必须确定和完整

第五，要约必须送到受要约人

只有具备上述五个要件，才能构成一个有效的要约，并使要约发出后产生应有的拘束力。

要约的消灭是指要约失去效力。导致要约失效的原因主要有：

(1)受要约人拒绝或提出反要约

要约可因受要约人拒绝或反要约而终止。要约一经拒绝即终止，受要约人不能再通过恢复其效力。如果承诺是附有条件的，包含了新的条款或者以某种方式改变了原要约中的条款，则构成了反要约(counter offer)，反要约是一项新的要约，而不是有效的承诺。反要约构成对原要约的拒绝，使原要约终止。

(2)要约人撤回或撤销要约

要约人在要约到达受要约人之间可以撤回要约，即使是不可撤销的要约，也可以撤回，只要撤回的通知先于或与要约同时到达受要约人，撤回的目的就是阻止尚未生效的要约生效。撤销要约目的是使已经生效的要约失效，但是由于此时要约已生效，受要约人已取得了承诺的权利，所以，撤销要约的通知必须在承诺通知到达要约人之间到达受要约人。

(3)要约的期间已过

要约规定了承诺的期间，而受要约人在承诺期限届满前未作出承诺，则要约自行失效。如果受要约人在承诺期满后作出承诺，只能算作新要约，只有对方再进行承诺后，合同才成立。没有规定承诺期间的要约，如果双方以对话形式磋商，则要约人发出要约后，受要约人必须对此对话要约立即承诺，否则要约失效，对话包括面对面的对话和电话对话;如果要约双方分处异地，以信函方式发出要约，如果受要约人在“依通常情形可期待要约到达的期间内”或是“合理的期限内”未作出承诺，则要约失效。

(4)因法律原因终止

如果要约人或受要约人死亡，丧失民事行为能力，破产，标的物灭失或变得不合法，要约均自行失效。

(一)公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。

(二)公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。借壳收购者通常利用本条款达到豁免要约收购义务。收购者寻觅到了陷入财务困境的符合要求的目标公司后，可以通过协议或者其他方式受让目标公司股东的股权，在触发要约收购义务时公布资产重组方案，提出要约收购豁免申请。

(三)公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。

(四)基于办案机构裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个公司已发行股份超过百分之三十的。

要约人指的是当事人向另外一方当事人提出订立合同的邀请，受要约人指的是在要约人发出的要约规定的法定期限内能够承诺其要约的对象。具体规定如下所述：

(一)什么是要约人

要约人指的是向他方提出订立合同的要求或建议的人。

要约人可在提出要约时规定要约的有效期限，并受之约束。出卖特定物的要约人，不得再向第三人提出同样的要约或订立同样的合同。要约人对违背上述要约拘束的行为，要承担由此而造成对方财产损失的责任，但要约人预先声明不受要约拘束者除外。

(二)什么是受要约人

受要约人是上市公司股东，它可以是境内股东，也可以是境外股东。

(三)要约的生效时间规定

要约到达受要约人时生效。

采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进人该特定系统的时间，视为到达时间;未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。