间接收购的流程

从实质上讲，上市公司的间接收购属于协议收购的范畴。总体上讲，间接收购的操作流程与协议收购的流程类似。主要包括如下四个步骤：

1、收购双方协商收购事宜；

2、征得被收购股权所有人的同意及向有关部门申请批准转让；

3、签署股权收购协议。在前三个步骤中，间接收购与协议收购相同，在此不做赘述。

4、收购人的披露和公告义务。收购人拥有权益的股份超过该公司发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在上述30日内促使其控制的浮动将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日予以公告；其后收购人或其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式。

股权转让的注意事项

股权转让是公司法赋予股东的一项重要权利。股权转让分为股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权两种形式。《公司法》第35条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。公司法对股东之间转让股权没有限制，但对股东向股东以外的第三人转让股权设有一定的限制。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股权转让后，受让方应及时到公司登记机关办理公司注销登记或新设登记手续。未经公司登记机关办理股东变更登记，则对外不发生股东变更的效力。

资产收购与股权收购的不同

1、变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。

2、承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。

3、税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。

4、受影响的第三方不同。股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。

有限责任公司股份继承

股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

股权继承公证需要什么资料

股权的财产性决定了股权继承的可行性。当公证申请人申请办理的继承权公证，遗产涉及股权时，承办人不能按照办理一般财产继承的步骤和思路去承办，当然办理一般财产继承所应提供的证明材料也是要的，这些材料主要有：

一是当事人的身份证明，即全部合法继承人的居民身份证复印件；

二是被继承人的死亡证明，如火化证、医院出具的死亡证明、户口注销证明。

三是亲属关系证明。由死者单位出具，列出被继承人的配偶、子女、父母情况。

四是数继承人中有放弃继承权的，应提交其放弃继承权声明书；异地需提交经公证的放弃继承权声明书。

五是若继承人中有先于被继承人死亡的继承权人的死亡证明及合法继承人的情况证明。

由于股权继承的特殊性，还应要求当事人提交下列证明材料：

一是出资证明；

二是股东名册；

三是经工商行政管理机关备案的公司章程；

四是公司资产的评计报告。

公司股权不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股权的价值才能体现或接近客观真实。

股权赠与是怎样的

股权属于无形资产，如果要赠与股权的，需要双方当事人签订协议。和其他赠与合同一样，作为实践合同，需要实施赠与行为合同才能生效。有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。

股权继承的条款有哪些

股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。2005年10月27日修订后的公司法新增条款第76条对股权继承做出明确规定。该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承；

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

公司股权继承需要什么手续

出资的可继承性主要体现在财产权的继承。股东的资格究其实质，乃是一种身份，属于人身权的一种。股东死亡，人身权消失。股东的身份不能像财产继承权一样由继承人当然继承。借鉴法国公司法的上述规定，如果有限责任公司章程中对股东身份的继受有明确的约定则从约定；否则，可比照《公司法》规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数的同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，则必须购买死亡股东的出资，如果不购买，则视为同意接纳继承人为股东。当然，继承人股东身份取得并不是继承取得，而是加入取得。实际上是死亡股东退出公司，其继承人基于公司章程或其他股东的同意而成为股东，继承了股东在公司中权利和义务。因此，一旦同意继承人取得股东身份，公司必须将其姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并办理工商登记。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。首先需要查看下公司章程对股东资格的继承问题是否有作出约定，如果没有作出规定，则继承人对股东资格享有法定继承权。

股东资格继承中的法律风险

是否允许股东身份继承，对于创业者而言，是一个重要问题。一方面，自己创办的公司，当然希望能由自己的子女继承下去，另一方面，也要预防因继承矛盾对公司治理产生不利影响。

首先，股东资格继承会对公司的“人合性”产生一定影响。股东之间的合作基础源于股东间的信任、能力、资源等综合因素的考量，若股东资格被继承，股东之间的信任关系也会因继承人的出现而发生变化，其他股东不会基于对前股东的信任而自然转为对其继承人的信任。尤其可能存在多名合法继承人均同时继承股东资格的情况，势必会对公司现有的治理结构造成巨大冲击，影响公司控制的稳定性。

其次，股东资格继承可能使公司陷入僵局。股东人数的增加，会对公司的决策效率产生影响。一些情况下，继承可能引发家族成员的矛盾，比如遗嘱是否有效、多子女之间的纷争、婆媳两方互不相让、分股权还是分钱的分歧，等等。如果家庭成员之间的继承矛盾延伸到公司股东层面，严重的甚至可能使公司陷入僵局，使公司无法作出有效的经营决策。那更是一地鸡毛，剪不断理还乱！

不履行股权回购协议怎么办

股权回购是公司以一定资金回购已经发行在外的股份的行为，协议也是一种具备法律效力的合同行使，如果当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

1、当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

2、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

3、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。