两个人可以成立有限责任公司。《中华人民共和国公司法》明确规定有限责任公司需由五十个以下（即仅一人也可成立有限责任公司）股东共同出资设立。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

1、股东符合法定人数；

2、股东出资达到法定资本最低限额；

3、股东共同制定公司章程；

4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5、有公司住所。

（一）决议无效之诉决议无效之诉，是指针对股东大会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规而提起的诉讼，提起诉讼的目的是请求法院确认决议无效。

（二）决议撤销之诉决议撤销之诉，是指针对股东大会召集、召开的程序以及表决程序存在瑕疵而对决议提起的诉讼，提起诉讼的目的是请求法院撤销该决议。修订后的公司法规定：若关联股东对于股东会就关联事项的审议和决议未予回避，或关联方的董事对于董事会就关联事项的审议和决议未予回避，股东可以因表决程序违法而撤销该股东会决议或董事会决议。

（三）损害赔偿之诉损害赔偿之诉，是指针对公司、其他股东（通常为大股东）、或董事及其他高管人员，违背股东个人意愿，损害了该股东财产权益而对侵害人提起的诉讼，其目的是请求获得赔偿或返还财产。

（四）查阅权请求之诉查阅权请求之诉，《公司法》第三十四条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本次修改将增加股东的查阅请求权。这一规定，将一定程度上解决了过去老大难——股东知情权问题，同时，也为股东损害赔偿诉讼的提起确保了法律上的救济途径。

1、公司章程除了对公司股东具有约束力，对公司、董事、监事、高管均具有约束力，而股东协议仅对签协议的股东具有约束力。

2、公司章程的制定和修改依据“多数决”原则进行，一般无需全体股东一致同意，但股东协议的制定和修改需要取得签署协议股东的一致同意。

3、公司章程是公司设立存续必备的法律文件，是公司制定其他规章制度的基本法，而股东协议不是公司设立存续的必备法律文件（以有限责任公司形式存在的外商投资企业的股东设立协议除外）。

4、公司章程具有公开性，公司股东及其他利益相关者可以依法查阅公司章程，而股东协议则没有向协议人以外的人公开的义务，有些股东协议还会约定保密义务。

一、通过股权转让退出公司

《公司法》第七十二条规定了两种股权转让的方式，即内部转让和外部转让。

（一）、公司内部股东之间转让

公司股东可以将全部或者部分股权转让给公司另一股东，且不需要征得其他股东的同意。

（二）、股东向公司股东以外的人转让。对外转让需要履行一定的内部程序，即：

1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、通过行使异议股东股权回购请求权退出公司

《公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)按照公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（一）公司出现《破产法》第二条规定的重整事由。

（二）债权人和债务人直接向法院提出重整申请，启动重整程序。

（三）法院对《重整申请》进行审查。

（四）法院指定管理人。

（五）法院通知已知的债权人并公告通知未知的债权人。

（六）债权人向管理人申报债权。

（七）债权申报期满之日起15日内召开第一次债权人会议。

（八）进入重整期间后，经法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和经营事物，管理人应当向债务人移交财产和经营事物。

（九）债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交《重整计划草案》。

（十）法院收到《重整计划草案》之日起30日内召开债权人会议。

（十一）《重整计划草案》获批准后，进入《重整计划》的执行程序，由债务人负责执行。

（十二）《重整计划》执行期限届满，债务人执行完毕公司恢复良好状态的，重整程序结束，公司恢复正常运行。

（十三）债务人不能执行或者不执行《重整计划》的，法院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止《重整计划》的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。

一、货币

这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。

二、实物

实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。

有形财产又可以分为动产和不动产。所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。动产则是指不动产以外，可以移动并不因移动而破坏其原有经济价值和物质形态的财产。

作为有限责任公司股东出资种类的实物，主要是动产，不动产属次要地位。股东以实物出资一般应符合以下两个条件：第一，该实物原为股东所有。第二，该出资实物是公司生产经营所必须的，否则这种出资就没有意义，只是给公司增加变卖该实物的麻烦而已。

三、知识产权

知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。

知识产权上不断扩张的开放体系，其范围主要包括著作权和邻接权，专利权，商标权，商业秘密权，植物新品种权，集成电路布图设计权，商号权。

四、土地使用权

公司开展生产经营活动，需要一定的场所，因此，公司股东可以以土地使用权作价出资。

一般来说，公司取得土地使用权的方式有两种：一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权;二是公司向所在地的市（县）级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订立合同而取得土地使用权，公司则依法交纳场地使用费。前者为股东出资方式，后者则是公司设立后的经营行为。股东以土地使用权出资，必须符合国家有关法律、行政法规的规定，并要履行有关法律手续。

股东派生诉讼与股东直接诉讼的区别

1、产生原因不同

股东的权利虽然多种多样，但总的来说，股东的权利可以分成两大类：股东的个人性权利和股东的公司性权利。股东个人性权利是指法律或公司章程明确规定股东可以单独要求并实现的权利，诸如分配权利、认购股份的权利、要求记录其投票表决的权利等。股东公司性权利则是指股东不能够单独实现，而是与公司的发展紧密相关的的权利，比如投资收益权。根据与公司成员之间的契约而享有的、能够对公司事务和事项作出决议的权利。股东派生诉讼是股东公司性权利因公司本身遭受到侵犯而间接受到损害，只有当公司因法定原因未起诉时，才可以由股东以自己的名义提起诉讼，而股东直接诉讼的起因则是因为股东个人性权利受到侵犯，股东以自己的名义提起诉讼。

2、诉讼性质不同

股东派生诉讼提起权是股东监督、纠正公司不适或违法行为的一种权利，应为共益权，而股东直接诉讼是股东为了自己的利益而提起的诉讼，即便该种诉讼成功，股东通过该种诉讼所取得的利益亦不归于公司。因而，该诉权从本质上说是一种自益权。

3、诉权根据不同

提起派生诉讼的根据具有二元性，即：一方面派生诉讼提起权源于股东作为股份所有人即出资人的地位;另一方面派生诉讼提起权源于股东作为公司代表人的地位。此二者缺一不可。其中，前者是每一个股东所享有的股东权的应有之义，而后者只有在公司法规定的条件和程序得以满足之后方可发生。而提起直接诉讼的根据仅具有一元性，即直接诉讼提起权仅源于股东作为股份所有人即出资人的地位。

4、诉讼目的不同

在股东派生诉讼中，虽然公司和股东个人都是侵害行为的受害者，但公司是直接受害者，股东个人是间接受害者，原告股东提起诉权的目的是为了公司的利益，但也间接地维护了自己的利益;而在股东直接诉讼中，股东个人是侵害行为的直接受害者，原告股东行使诉权的目的是纯粹为了自身的利益，而非整个公司的利益。

5、诉讼归属不同

在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，至于实质意义上的诉权则属于公司，即形式意义上的诉权与实质意义上的诉权是互相分离的。因此，即使原告股东在派生诉讼中胜诉，则胜诉的利益应当归于公司，而非原告股东。倘若原告股东败诉，则不仅由原告股东负担该案的诉讼费用，而且该案的判决对于公司产生既判力，不仅其他股东不得就同一理由再次提起派生诉讼，公司的机关亦不得再就同一理由为公司提起直接诉讼;而在股东直接诉讼中，原告股东所享有的形式意义上的诉权与实质意义上的诉权是合一的，无论原告股东胜诉抑或败诉，一切利益和不利益均归属于原告股东，而非其所持股份的公司。