依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

一、第一阶段：包括八个步骤

1、首先，企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

2、投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。

3、私募股权融资材料包括：

a、私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现；

b、历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告；

c、财务预测—在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长(PE通常依赖这个预测去进行企业估值，所以这项工作是非常关键的)。

4、投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。通常建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。

5、准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。

6、投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

7、通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

8、过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

二、第二阶段：包括六个步骤

1、安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。

2、实地考察—PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

3、投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款(包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等)。

4、最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

5、投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。

6、由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

三、第三阶段：包括六个步骤

1、尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

2、尽职调查包含三个方面：

a、财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。

b、法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。

c、经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。

3、在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

4、PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

5、最终合同—尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

6、签署最终合同，资金在15个工作日到公司户上。在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。

一、催告失权

催告失权是指对怠于履行出资义务的认股人，公司或发起人可以催告他在一定的期限内履行，逾期不履行就丧失认股人权利，他所认购的股份可以另外募集。这种失权是当然失权，已经失权的认股人即使后来交纳了股款，也不能当然地恢复他的股东地位，因此这种救济手段对督促认股人及时履行出资义务很有效。

二、追缴出资

追缴出资就是公司对违反出资义务但是仍然有履行可能的股东，要求他继续履行。经过公司的追缴，股东仍然不履行出资义务的，公司有权请求人民法院强制执行，即强制认股人缴纳，这种救济手段通常用于非货币财产出资的情形。

三、补交差额

当股东没有按照公司章程或协议将出资全部缴纳或他缴纳的非货币财产的价值明显低于公司章程上所规定的数额时，公司有权要求出资瑕疵股东补交差额，补交差额属于股东出资不实时的情况，既包括现金出资不足，也包括非货币财产出资不实。

四、利息罚则

当股东逾期不缴纳出资或出资不实时，公司或发起人可以要求违约股东交纳逾期部分的利息。

五、损害赔偿责任

股东的出资义务是一种债的义务，法定的义务，股东违反出资义务给公司造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担赔偿责任。如果由于股东违反出资义务导致公司设立失败或被撤销、解散的情况下，出资瑕疵股东应向其他已足额缴纳出资的股东承担损害赔偿。

1、“资本多数决“的例外

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。简言之，如果公司的小股东有足够的谈判能力则完全可以在公司章程中约定其表决能力及分红比例而并完全不拘泥于其出资比例。

2、累积投票制度(非强制性规范)

股东大会在选举两名以上的董事时,一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数;它可以不为董事会的每一待选董事投票,而将其总投票数投给一名或几名候选人。

3、表决权排除制度

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，利害关系股东不得参与表决。

4、关联董事的回避制度

市场上的公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

有限公司股东决定书

根据《公司法》及本公司章程的规定，公司股东________于______年____月____日做出如下决定：

(l)成立_________公司，公司注册资本____万元，股东为_______，公司经营范围为：__________________。

(2)签署公司章程;

(3)任命(或：委派)________担任公司的执行董事，任期____年;聘任____为公司经理(或：成立公司董事会，任命[或：委派]____、____、___等人为董事，任期____年;)

(4)任命(或：委派)________担任公司的监事，任期____年;(或：成立公司监事会，任命[或：委派]____、____、____等人为监事，任期____年;)

(5)指定公司拟任员工________(或者：委托中介代理机构________)办理本公司设立登记事宜。

股东盖章(法人股东)或签名(自然人股东)：

年月日

一、对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册的资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。