法国《商事公司法》第45条规定：只有在争得至少四分之三公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三者。

日本《有限公司法》第19条规定：股东将其份额的全部或一部转让给非股东时，须经股东大会同意。

我国公司法第三十五条规定：股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东半数同意。

股东因死亡发生继承或离婚时，夫妻分割财产是否继承人和分割股份者当然成为公司股东?继承与财产分割是特定的法律行为，非基于当事人的协议成立，股东出资是个人的合法财产，因此，当然可以发生继承和分割。但是，如对此无任何限制，一律成为股东，则违反了有限公司对股东的资格认定。

法国《商事公司法》第44条规定：公司股份可通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产自由转移，但是在章程中可规定：配偶继承人只有在按章程规定的条件获得同意后，才能成为股东。在我国婚姻继承制度方面规定了继承和分割财产中当然包括股东出资的股权，但在公司法中却无明文规定是否因发生继承和分割财产而当然成为股东。这就有可能导致股东间的利益冲突和公司决策的矛盾。因此，我国因考虑在公司法中补充规定，将这种情况视为股东向第三人转让出资，适用第三十五条，由过半数股东表决同意。或者也可在公司章程中对配偶和继承人成为股东的条件加以限定，只有符合条件才可成为股东，总之必须完善此方面立法才可保护其他股东利益，有利于公司的运作。

(一)出资继承的法律地位。

投资者认购或取得公司的出资或出资份额，主要包括原出资和后续出资。法定后续出资作为后续出资方式之一，是指因发生继承、遗赠等具体法律事实，无偿接受公司出资或出资份额的行为。虽然下列出资和转让出资属于投资份额在不同主体之间转让的同一种法律行为，但由于基本法律事实的不同，具体适用规则也会有所不同。因此，为了区分两者，法国《商事公司法》一般将出资转让称为“股份转让”，具体指“两个活着的人之间以特定方式进行的一种活动”；合法的继承方式称为“股份转让”，是指“以部分或全部继承为基础的活动”。基于以上对法定继承特征的分析，称之为“出资继承”更为合适。

至于原公司已故股东的出资是否可以继承，从国外立法来看，一般都是接受的。比如法国《商事公司法》第44条规定：“公司股份通过继承或夫妻共同财产清算时自由转让，夫妻之间、直系亲属或直系亲属之间自由转让”。德国《有限责任公司法》第15条第1款也规定：“股份可以转让和继承……”。《意大利民法典》第五章《公司法》于2002年进行了重大修改，于2004年1月1日生效，其中第2469条还规定：“(股份转让)除设立文件另有规定外，股份可以在生前人之间自由转让，也可以因死亡而继承。”

由于出资继承是一个跨部门法律的交叉问题，除了对公司法的研究之外，还需要从继承的角度进行分析，以使立法的最终设计规则不聚焦于任何部门法。不难发现，各国的继承制度都经历了一个从身份与财产混合继承到财产继承的发展过程。作为继承的对象，其范围的演变也经历了身份权逐渐衰落、财产权逐渐扩张的过程。【3】现代国家法律中的继承，是指死者生前留下的财产依法转移给他人的法律现象或法律制度。因此，继承是财产转移的重要方式。我国《民法典》第1122条规定：“遗产是自然人死亡时留下的个人合法财产。”

(2)理论争议——出资继承与资格取得的关系。

我国实务界对出资的可继承性没有太大异议，但对已故股东因继承行为而产生的出资份额的法律性质没有明确的认识。争议的焦点在于：继承人是否继承了有限责任公司的出资或者出资份额，即一定继承了已故股东的股东身份？在这方面，学者们有两种截然相反的观点：支持和反对。前者认为，理论上继承人可以根据继承的出资份额成为公司股东。由于公司法禁止投资股东在公司登记后抽回出资，为了维护有限责任公司及其继承人的利益，法律还应允许继承人取得股东身份。后者强调有限责任公司具有很强的人性，继承人要成为股东必须获得其他股东的同意。否则，继承人不能取得被继承人生前享有的股东身份，自然不能成为公司股东。通过分析原因可以看出，两次纠纷的主要立足点在于出资继承与股东资格取得关系的不同定位。此外，更重要的是，不可避免地涉及到股权性质的界定。

保护股东利益遵循哪些原则

由于公司章程的修改会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，所以各国都非常重视公司章程的修改问题，他们不但建立了公司章程修改中的股东利益保护原则，而且还为贯彻这些原则设计了具体而系统的制度，值得我们借鉴。

一是不得侵犯股东既得利益原则。大陆法系与英美法系在公司章程修改中的股东利益保护问题采取了统一的态度，即必须对股东的既得利益给予相应的保护。

二是善意维护公司整体利益原则。这一原则在英美法系国家公司章程修改的问题上有着帝王条款的作用。在考量公司整体利益时，一方面，必须厘清公司利益与股东利益之间的相互关系，“公司利益”是指公司创立者作为一个整体的利益，而“股东利益”是与“公司利益”相对独立的。当大股东与少数股东之间存在利益冲突时，或者在某一决策影响到了股东的整体利益时，“善意的为了公司整体利益原则”才有适用的余地;另一方面，还需要通过“公正原则”的适用来补正“善意的为了公司的整体利益”原则的不足，即使章程修改时大股东或者公司是善意的，并且能够达到有益于公司整体利益的目的，也不能当然地剥夺少数股东的权利，除非具有正当的理由，并作合理的补偿。

三是非经股东同意不得给股东设定新义务规则。即除非股东明示书面同意，不得以变更公司章程的方式给该股东设定新义务，即使增加股东的义务有利于公司整体利益。

股东出资不实应该如何处理

股东出资不实时的责任承担：

1、我国法律中规定，公司设立时出资不实的股东应当承担的责任应分为内外两种：

内部责任：出资不实的股东应补足设立时认缴的出资额，并对其他以足额缴纳的股东承担违约责任。

外部责任：出资不实的股东应在未足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

2、对于公司债权人而言，出资不实的股东的个人财产不足以弥补其差额时，公司设立时的其他发起人股东也应承担连带责任。

出资是股东的法定和约定义务。出资方式包括货币出资和非货币出资。因货币出资具有确定性，不存在对其高估或低估的问题，而实物、知识产权、土地使用权等非货币出资需要估价以确定其价值，所以出资不实的情形仅指非货币出资。公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提供验资证明。股东原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

根据《公司法》的规定，判断股东出资不实的标准，是股东的非货币出资物的价值“显著低于公司章程所定的价额”。承担出资不实责任的时间是有限责任公司成立后。股东出资不实的，承担该责任的应当是交付该出资的股东，公司设立时的其他股东承担连带责任，即应当首先有出资不实的股东补交其出资，公司设立时的其他股东承担连带责任只是一种补充性质，只有在其不能补足的情况下，才由其他股东代为补足，负连带责任的股东享有对出资不实的股东的追偿权利。同时必须注意的是：承担连带责任的股东，不包括公司成立后因为增资而发展成为股东的“新股东”。

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，承担违约责任的方式包括继续履行合同、采取补救措施或者赔偿损失等。当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，除非法律或事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或履行费用过高及债权人在合理期限内未要求履行。

中小股东行使股东诉权的方式

一、股东直接诉讼权

新修订《公司法》第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼。此处侵犯股东自己利益的人包括股东所在的公司、董事或其他股东。直接诉讼与代位诉讼(间接诉讼)的本质区别不在于起诉的主体，而在于诉因和目的。

二、股东代位诉讼(间接诉讼)权

股东代位诉讼权也称间接诉讼权，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，为了保护公司的整体利益，公司的股东以自己的名义代表公司提起诉讼的权利。

新修订《公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后(1)拒绝提起诉讼，或者(2)自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者(3)情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

保护小股东权益的具体措施是如何的

1、保护小股东权益的具体措施是，保护其知情权，使其可以查阅公司账簿，了解公司的财产情况。在作出重大决议时应当倾听小股东的意见。根据相关法律规定，小股东也具有分红权。

2、法律依据：《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东变更并不会需要很久的时间，网上预约变更时间一般是3-5个工作日，到现场预约一般是预约后的2-3天后办理。办理变更执照后有的可当天去执照有的第二天取取执照后再去办理变更代码和税务。二、股东变更所需材料

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件;其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

（1）有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

（2）股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

（3）一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

（4）国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

6、变更事项相关证明文件。

7、公司营业执照副本。

变更股东时要准备好相关材料，然后按照具体的流程到所在地的工商局进行股东变更，只要这样股东变更的行为才会具有法律效力，法律也能给予公司一定的保护。所以按照上述流程，准备齐全资料，去办理股东变更是不会花费太多时间的。

长期股权投资的后续计量，是从区分长期股权投资类别的角度，根据不同类别长期股权投资的特点，分别采用成本法和权益法进行后续计量的。

(一)成本法

成本法，是指长期股权投资按投资成本计价的方法。《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，下列两类长期股权投资应当采用成本法核算：一投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资(前文分类中的第一类长期股权投资);二投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资(前文分类中的第四类长期股权投资)。特别地，能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在编制合并财务报表时，还需调整为权益法反映。

已经确定采用成本法核算的长期股权投资，应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

当然，因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。对于原由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的长期股权投资，因追加投资等原因形成共同控制或重大影响的，同样适当用本转换原则，即以金融工具准则确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

(二)权益法

权益法，是指长期股权投资最初以初始投资成本计价，以后根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资(前文分类中的第二、三类长期股权投资)，应当采用权益法核算。

确定采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值(可辨认净资产公允价值的确定方法与企业合并中的规定相同)份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。值得注意的是，非同一控制下的企业控股合并形成的长期股权投资，其后续计量按照成本法核算，不适用上述原则。

权益法下，投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外，被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

当然，投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且长期股权投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

通过协商或是诉讼。

根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件：

1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。

公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。

2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。

《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。

3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。

4、不违反法律法规强制性规定。

当然了，对隐名股东而言，只要已经实际出资的都可以向公司要求确认股权，只要经过半数以上股东同意，在原显名股东同意及协助下，就可以办理工商变更登记，成为显名股东了。