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  • 145人看过2024-01-07

    股份公司股东维护新股优先认购权不受侵害的方式主要有以下:
    1、请求公司股东大会重新作出关于公司发行新股的决议,确认原股东的新股优先认购权。
    如果公司章程已经规定了股东新股优先认购权,受侵害股东的请求权基础首先是公司章程的规定,股东可以直接援引公司章程的规定对抗公司股东大会决议,请求保障其新股优先认购权;如果公司章程对此未作具体规定,受侵害股东的该项请求权。
    2、以诉讼方式请求法院宣告股东大会决议无效或予以撤销。
    股东大会的决议有约束公司及其股东的效力,是以其本身的合法性为前提的。如果决议本身不合法,就不应具备上述效力,此时有关决议就是所谓“有瑕疵”的决议。股东大会决议不合法有两种情况,一是内容的违法,即其所决议的事项违反法律或章程的规定,这种决议一般被视为当然无效,任何股东均有权主张其无效;二是形式的违法,即股东大会的召集程序或决议方式违反法律或章程的规定,此种决议一般被认为是可撤销的决议,股东可在一定期间内诉诸法院要求予以撤销。如果公司股东大会在作出的侵害原股东的新股优先认购权的新股发行决议在内容或形式上违法,受侵害股东就可以以诉讼方式向法院主张宣告股东大会决议无效或予以撤销。

  • 128人看过2024-01-07

    公司中的隐名投资是指一方(隐名投资人)实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人(显名投资人)的法律现象。它一般具有以下法律特征:
    1、隐名投资人实际出资认购公司股份。实践中,隐名投资人实际出资未达到当初与显名投资人约定的数额或根本未履行隐名出资协议,往往导致纠纷。
    2、公司股份实际的出资认购人与名义上的股东不一致。实际的出资认购人是隐名投资人,而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名投资人。
    3、显名投资人系以自己的名义向公司投资。这一点使隐名投资与代理区别开来。在代理关系中,代理人系以被代理人的名义对外为法律行为。
    4、无论隐名投资人还是显名投资人对公司债务均只承担有限责任。这一特征区别于隐名合伙。在隐名合伙中,隐名合伙人仍只承担有限责任,但显名合伙人应对合伙债务承担无限责任。
    5、隐名投资人承担公司的盈亏风险。与“名为投资,实为借贷”的法律关系不同,隐名投资是投资而非借贷。因此,隐名投资人并不享受固定的收益。

  • 141人看过2024-01-07

    股份公司与有限公司股东权利的具体内容不尽相同。下面具体谈谈股份公司股东权利的内容:
    一、获取股东身份凭证权
    股份公司的股东所持公司股份采取股票的形式。因此,股东手中的股票就是证明股东身份最有力的证据。股份公司的股票可以是记名股票,也可以是无记名股票。也就是说,股票上可以不记载股东的姓名,公司的股东名册上也可能没有股东的名字,只要手中拥有公司签发的股票就是股东。因此,公司不能以股东名册上未记载该股东姓名来对抗股票的持有者。但是,在实践中,一些股份公司的运作并不规范,有的未向股东交付股票,有的甚至根本未印制正式的股票。对于这种情况,可以综合发起人协议、公司章程、股款缴纳证明、股东名册和注册登记文件等各种形式来确认其具有股东资格,股东也可以请求法院要求公司履行股票交付义务。
    对于上市公司的股份,因其已经采取无纸化形式,股东所持股份的证明形式就是中央证券登记公司的股票登记。因此,股东的身份可以通过股票交易记录予以证明,如果股东起诉请求公司交付股票的,就不能够得到法院的支持。
    二、召开股东大会临时会议、董事会临时会议的提议权
    虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少,都有权参加股东大会行使表决权。但由于公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里,股东大会由董事会召集董事长主持,董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了防止大股东将股东大会、董事会流于形式,长期不按期召开股东大会,或者发生了临时重大事项故意不召开股东大会、董事会,致使小股东的知情权和参与决策权不能实现,从保护小股东利益出发,赋予10%以上股份的股东在特定情况下有权提议召开临时股东大会、董事会临时会议。这里的10%股份可以是单个股东的持股比例,也可以多个股东合并持有的共同比例,目的是方便广大小股东将团结起来,将股权集中起来行使。

  • 528人看过2024-01-07

    股东权利是指股东因出资而享有的对公司的权利。归纳起来,股东权利主要分为以下几类:
    1、股东身份权
    有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书;有限责任公司应当置备股东名册。
    2、参与决策权
    股东大会是公司的权力机构。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
    3、选择、监督管理者权
    股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
    4、资产收益权
    公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
    5、知情权
    股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
    6、提议、召集、主持股东会临时会议权
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    7、优先受让和认购新股权
    经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
    8、转让出资或股份的权利
    股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

  • 185人看过2024-01-07

    公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益。这种资产受益的权利就是股东的分红权。
    一般地说来,股东可以以三种形式实现分红权:
    1、以上市公司当年利润派发现金;
    2、以公司当年利润派发新股;
    3、以公司盈余公积金转增股本。
    从法律层次上说,股东的分红权是一种自益权,是基于投资者作为股东个体身份所具有的不可剥夺的权利,一旦受到公司、公司董事或第三人的侵害,股东就可以以自己的名义寻求自力救助如要求召开股东会或修改分配预案或司法救济以维护自身的利益。理论上股东的分红权是股东的一种固有权利,不容公司章程或公司机关予以剥夺或限制,但实际上,由于股东权是体现为一种请求权,它的实现是有条件的:
    1、以当年利润派发现金须满足:1公司当年有利润;2已弥补和结转递延亏损;3已提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金;
    2、以当年利润派发新股除满足第1项条件外,还要:1公司前次发行股份已募足并间隔一年;2公司在最近3年财务会计文件无虚假记录;3公司预期利润率可达到同期银行存款利润;
    3、以盈余公积金转增股本除满足第2项1-3条件外,还要:1公司在最近三年连结盈利,并可向股东支付股利;2分配后的法定公积金留存额不得少于注册资本的50%;除此之外,根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定,上市公司股利的分配必须由董事会提出分配预案,按法定程序召开股东大会进行审议和表决并由出席股东大会的股东所代表的1/2现金分配方案或2/3红股分配方案以上表决权通过时方能实现。

  • 185人看过2024-01-07
    鉴于:
    (弃权股东)为有限公司(以下简称“目标公司”)的合法股东之一,并依据公司章程规定持有目标公司百分之一(1%)的股权。(股权出让方)为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之九十二点五(92.5%)的股权。依法召开目标公司股东会,股东同意并形成决议,(股权出让方)向(股权受让方)转让其持有目标公司百分之四(4%)的股权。(弃权股东)在此声明:
    1.本人无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《投资有限公司章程》对出让股权所享有的优先购买权。
    2.本人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤消的,并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。
    3.本人同意就出让相关事宜对《有限公司章程》进行相应修改。
    声明人(签字):
    日期:年月日
  • 142人看过2024-01-07
    股权善意取得是指善意受让人从无权利人处受让取得的股权。
    股权善意取得实质为股权转让的形式之一,它主要是解决从无权利人或者说非股东处受让股权的法律问题。股权善意取得制度,意在加强股票权的流通性,它使股权受让人无须调查股权转让人有无实质性权利的情形下,仅凭信赖转让人所具有权利的外观形式,就可以受让股权。
    股权善意取得通常应满足以下条件:
    其一,股权必须以有效股票来体现,非以股票为表现形式的股权显然不可能善意取得;
    其二,转让人应该是无权利人,甚至包括股票盗窃者、股票拾得者;
    其三,需依转让而取得;
    其四,需具备转让方法,即股票转让本身应合法进行,并必须向受让人交付股票;
    其五,受让人主观上应为善意,且不应有重大过失,即受让人对转让人为无权利人应为不知,且尽到了普通人应尽的注意义务。
  • 145人看过2024-01-07
    向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的,拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意,请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。
    股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同,或者与非股东订立股权转让合同,价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的,其他股东可以请求人民法院撤销该合同。
    合同被撤销之后,未经其他股东过半数同意的,其他股东可以主张以协商确定的价格或者评估确定的价格购买股权;经过其他股东过半数同意,但未向其他股东告知转让价格等主要条件,或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的,其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。
    股权因为继承、被强制执行等非因股东本人的意思发生变动,其他股东主张优先受让的,人民法院应予准许。当事人不能就转让价格达成一致的,可以通过评估方式确定。
    公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的,公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。股东未行使优先购买权,非股东竞拍成交后,其不得请求以拍卖成交价行使优先购买权。因流拍重新确定底价,公司股东主张以新确定的底价主张优先购买权的,人民法院应予支持。
    受让人记载于公司股东名册一年后,股东主张撤销前款股权转让合同的,人民法院不予支持。
  • 228人看过2024-01-07
    个人股权转让由双方协商确定股权转让价格。以后,税务机关要介入股权转让对价的确定,也可能要求指定的评估、审计机构提供定价依据,至少不能低于净资产。
    税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核,判断股权转让行为是否符合独立交易原则,是否符合合理性经济行为及实际情况。
    对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
  • 146人看过2024-01-07
    股东查阅权是股东知情权的重要组成部分,股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备于本公司,供股东查阅。
    资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。由于财务会计报告是董事会专为股东查阅而准备的,不一定反映公司经营的实际情况;而公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料,股东是否可以查阅未涉及,故股东难以了解公司实际资讯情况,股东的知情权亦流于形式,这无疑大大削弱了该权利的存在价值。
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