因为股东之间的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。
所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

正文：
_______破产清算组关于________行使优先购买权的函
_________拍卖行：
你行接受本组委托，拍卖位于_____地点的房产(写明规格、数量)，经破产清算组清算查明，该房产原承租人___________(写明单位或个人)依法享有优先购买的权利，清算组已请示__________人民法院批准同意，并通知原承租人____________(写明享有优先购买权的单位或个人)届时参加拍卖会，要求其按拍卖规则及要求行使优先购买权。你行在拍卖前将享有优先购买权人的竞投牌号及行使优先购买权的规则应当在拍卖前如实向所有参加竞买的人予以说明。
特此函告
(清算组印)
组长：____________
____年____月____日

股东的剩余财产分配权，指股东对公司清算时的剩余财产有分配的权利。股东对其出资的所有权就直接体现受益权、转让权和剩余财产的分配权上。股东能够得到公司剩余财产分配的前提条件是公司依法进行清算时，其全部财产在向公司全体债务人清偿债务之后尚有剩余。也就是说，公司债权人的债务清偿权优先于股东的剩余财产分配权。各国公司法均一方面规定股东对公司剩余财产具有分配的权利，另一方面也规定了禁止未清偿公司债务前分配公司财产的条款。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；公司财产在未按照前列顺序清偿完毕前，不得分配给股东；未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，并对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

可以，根据《公司法》的有关规定，单独或者合计持有公司全体股东表决权10％以上的股东，以下原因之一提起解散公司诉讼：
1、股东大会或者股东大会持续两年以上，公司经营管理存在严重困难的；
2、股东表决时不能达到法定或者公司章程规定的大部分，两年以上不能作出有效的股东大会或者股东大会决议，公司经营管理严重困难的；
3、董事或实际控制人有持续的压制、欺诈行为，严重侵犯股东利益，不能通过股东大会或股东大会进行纠正；
4、公司董事长期冲突，无法通过股东大会或股东大会解决。公司经营管理存在严重困难，导致公司可能或遭受不可挽回的损害；
5、其他经营管理存在严重困难，持续存在会给股东利益造成重大损失。

（一）股票是一种非设权证券，即股东所享有的股东权并非由股票单独创设，而是股份本身所包含的权利，股票只有把已经存在着的股东权表现为证券的形式。记名股票，权利的享有与股票的持有并不完全一致，特别在记名股票被盗、遗失或者灭失的情况下更是如此。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
（二）《公司法》明确规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
（三）《民事诉讼法》规定的公示催告程序的要求如下：
1、递交公示催告申请书；
2、法院受理，通知止付，发出公告；
3、利害关系人申报；
4、作出判决。

办理股权继承的方式有：
（一）如果公司只有两个股东，其中一个死亡，公司应申请解散清算，剩余资产由继承人按照被继承人继承；
（二）公司股东两个以上的，按以下程序继承股权：
1、公司全体股东召开股东大会；
2、公司将继承人的姓名、住所和出资额记入公司股东名册；
3、修改公司章程；
4、到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权继承程序已经完成。

关于股权转让的纳税问题：
（一）自然人转让股权：
1.按照财产转让所得交个人所得税，税率为20%；
2.交印花税,税率为万分之5；
3.不征营业税。
（二）公司转让股权：
1.交企业所得税，税率为33%；
2.交印花税,税率为万分之5；
3.不征营业税。
（三）纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

（一）合资（作）公司提供的材料:
1、合资（作）公司的营业执照；
2、转让前公司的章程；
3、由工商局出具的股东情况证明（带公司的营业执照、单位介绍信到市工商局信息中心索取）；中外合营企业、外商独资企业可提供政府批准证书。
4、经注册的会计师事务所出具的公司成立时验资证明；
5、有关股权转让的股东会决议（各股东代表签名并盖公司印章）；外商投资企业提供有关股权转让的董事会决议（各董事签名并盖公司印章）。
6、他方股东（未发生股权转让的原股东）同意转让的证明。
（二）转让方、受让方需提供的材料：
1、公司的营业执照或公司注册证书；
2、法定代表人资格证明书，法定代表人身份证。如果法定代表人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件
3、如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议（股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权XXX到XX签订股权转让协议书）；如果转让方、受让方是个人，需提供本人身份证。
4、如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证；其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。
5、涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件。
6、股权转让合同一式六份以上。

（一）根据《公司法》的相关规定：
如果公司股东只有两个，其中一名股东死亡，则由于股东人数不足《公司法》关于公司股东人数必须两个以上的规定，公司应申请解散，进行清算，所得剩余资产由继承人按照被继承人(死亡股东)对公司的投资比例进行继承；
（二）如果公司股东为两个以上，则应参照《公司法》关于股权转让的规定，按以下程序继承股权：
1、由公司全体股东召开股东会，按照《公司法》公司章程关于股东表决方式和表决权的规定，对同意继承人受让死亡股东的股权作出决议；如果有股东不同意转让，则该不同意转让的股东应该购买死亡股东的出资，所得转让费作为死亡股东的遗产，由其继承人继承。如果不购买该转让的出资，则依法视为同意转让；
2、由公司将继承人(股权受让人)的姓名、住所以及受让的出资额记载于公司股东名册；
3、修改公司章程；
4、到公司登记机关办理工商变更登记手续。至此，股权的继承得以完成。此外，在实践中还可能出现死亡股东的继承人是未成年人或是其他无民事行为能力人，在这种情况下，应由其法定代理人代为行使公司股东的权利。

股权转让的种类：
股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
1、持份转让与股份转让；
2、书面股权转让与非书面股权转让；
3、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让；
4、即时股权转让与预约股权转让；
5、有偿股权转让与无偿股权转让。