时间:____年_____月____日
地点:________
主持人:_________
记录人:________
应到会股东人数:________
实际到会股东人数:.________
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，____公司于_____年____月_____日在本公司临时召开股东会议。本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议,于_______召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间、方式、会议的召集和主持均符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东____和股东全体股东均已到会。本次股东会议应到全体股东______人，实到股东_____人，代表____%表决权，符合法定程序。股东会会议-致通过并决议如下:
（一）股东的出资额元全部转让给_____
（二）股东____转让出资后不再是_____公司股东,_____成为____公司股东，出资额为_____万，出资比例为____%。
（三）修改公司章程相关条款。
公司(盖章):________
到会股东签字:________
____年____月____日
甲方(签字):________
乙方(签字):________
____年____月____日
1、对于继承、遗产处分、直系亲属之间(父母、养子女、继父母、继子女、兄弟姐妹、岳父母、祖父母、外祖父母及其他近亲属;遗产处分是指股权所有人死亡，依法取得股权的法定继承人、遗嘱继承人或者受遗赠人)无偿赠予股权的情况，对当事双方不征收个人所得税。纳税人需要提供公证机构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书(或乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明)、《继承公证书》等相关证明，并填写提交《个人股东变动情况报告表》，税务部门应认真审核并留存复印件。
2、对于无偿赠与获取的不征税的股权再转让的，以股权转让收入减除受赠、转让股权过程中缴纳的税金及有关合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%的适用税率计算缴纳个人所得税。
3、对于其他情形的自然人股东将股权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠股权取得的受赠所得，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税率为20%。对于需要缴纳个人所得税的，其个人所得税具体的计算方法为：股权转让应纳税所得额=股权转让价—股权计税成本—与股权转让相关的印花税等税费。股权转让所得应纳个人所得税额=股权转让应纳税所得额×20%。
(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
（一）股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担
股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据《民法典》的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。
（二）股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人
新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
1、承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。
新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。（一）股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担
股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《民法典》调整。根据《民法典》的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。
（二）股权转让后，何种情况下新股东应对原股东存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人
新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
1、承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。
新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。
2、承担责任第二种情况：受让人的过错。
就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受。
上述两种情况之外，新股东不应承担责任。
（三）在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任
我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。《公司法》第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
内资企业无国有股权情况下外资并购的大致流程：
(1)商务局审批：准备股权转让协议、章程、合同等相关文件，报商务局审批；
(2)工商局审批：商务局核发中外合资企业批准证书后；
(3)外汇管理局等部门相关事项。
１、公司连续五年盈利但不向股东分配利润；
２、公司合并、分立、转让主要财产；
３、股东会会议通过决议修改章程使公司存续；
４、申请股东须对股东会该项决议投反对票。
1.股权分置改革最直接的影响是股票的供应量扩大了，比原来大了三倍。这就是说，如果要把内地股市拉高到07年末6000点的水平，需要投入比原来多2倍到3倍的资金才能做到。目前内地的股市就面临这种情况。不过就目前来说中国股市还真不缺资金，牛市来了的话，不会拉太高，也不会低到让股民失望。
2.股权分置改革统一了大股东和小股东的利益，即大股东在股市高的时候，可以卖掉原来不能卖的股票，这相当于又可以融资了。
3.股权分置改革最直接的影响是股票的供应量扩大了，比原来大了三倍。这就是说，如果要把内地股市拉高到07年末6000点的水平，需要投入比原来多2倍到3倍的资金才能做到。
１、公司连续五年盈利但不向股东分配利润；
２、公司合并、分立、转让主要财产；
３、股东会会议通过决议修改章程使公司存续；
４、申请股东须对股东会该项决议投反对票。
1、《公司登记(备案)申请书》或《非公司外资企业登记(备案)申请书》
2、公司章程、合同
3、股东大会会议记录或创立大会的会议记录
4、核准文件
5、批准文件或者许可证件的复印件
6、任职文件及身份证明复印件
7、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1)
8、投资者的主体资格证明
9、外国投资者的资信证明
10、住所(经营场所)合法使用证明
(1)权利推定效力，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;
(2)相对效力，股东名册未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人;
(3)对抗效力和免责效力。
