股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。

依照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的有关规定，股权自由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。

根据是否给付对价，股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主张股权转让无效一般多因股权交易转让合同。

纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵犯了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容等。

当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。

股权取得需要的条件：

一，股权必须以有效股票来体现，非以股票为表现形式的股权显然不可能善意取得；

二，转让人应该是无权利人，甚至包括股票盗窃者、股票拾得者；

三，需依转让而取得；

四，需具备转让方法，即股票转让本身应合法进行，并必须向受让人交付股票；

五，受让人主观上应为善意，且不应有重大过失，即受让人对转让人为无权利人应为不知，且尽到了普通人应尽的注意义务。

111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111

股权投资意向协议书

甲方：

乙方：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注资(即股权投资)：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb，所占该境外母公司股权为%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即%,注资期限共个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签章)：

乙方(签章)：

地址:地址:

授权代表人(签字):

授权代表人(签字):

协议书签订地点:

协议书签订时间:年月日

二、股权投资协议应该注意的风险

1、投资决策风险

2、企业经营风险

3、资本市场风险

4、法律风险

5、执行风险

公司的股权转让的规定是：

1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；

3、股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

1、协商：双方依靠自身力量，相互妥协和让步，解决纠纷。该方法快捷简便、心平气和，但应以书面方式记载协商内容;

2、调解：由第三方介入促使争议各方相互谅解和让步，最终化解矛盾。当争议各方失去对话基础，寻求第三方调解实为高明选择;

3、仲裁：将纠纷提交仲裁机构，由其居中裁决的纠纷解决机制。仲裁一裁终局制，一方不履行仲裁裁决，对方可以申请法院强制执行;

4、诉讼：一方向法院提出请求，由法院裁决纠纷的制度。诉讼是最终、最权威的纠纷解决机制，是当事人保护权利的最后屏障。

1.书写公司股权证明书。写明公司名称、公司登记日期、公司注册的资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期、出资情况，文末加盖公章。

2.准备到工商管理部门开具股东出资证明需要的材料，包括营业执照原件复印件、委托书、受托人身份证原件复印件。

3.带着相关材料去到公司所属的工商行政管理部门，申请查询公司的档案，或者直接就跟办事人员说明要我们自己公司的股权证明，用于办理相关资质，工商部门在股权证明书上盖上工商局的章即可。

股权赠与合同的主要条款如下：

1、受让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等；

2、公司简况及股权结构；

3、赠与方的告知义务；

4、股权赠与的份额，股权赠与的条件；

5、股权赠与的交割期限及方式；

6、股东身份的取得时间约定；

7、股权赠与变更登记内容，实际交接手续约定；

8、股权赠与前后公司债权债务约定；

9、股权赠与的权利义务约业；

10、违约责任；

11、适用法律争议解决；

12、通知义务、联系方式约定；

13、协议的变更、解除约定；

14、协议的签署、生效；

15、签订的时间、地点。