总的原则是，股东投资要在以下债务事项全部清偿完毕后，如有剩余方可进行分配。

依据《民事诉讼法》和《企业破产法》相关规定，破产企业资产用于清偿债务的顺序如下：

1.债权人和债务人互负债务，抵消债务人财产；

2.担保债权；

3.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

(3)普通破产债权。

4、如有剩余资产，股东按出资比例进行分配。

一般而言，股权转让合同在双方达成意思表示一致，并签名或者盖章时成立，自成立时生效。但是，如果法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续才能生效，股权转让合同生效的前提条件，就是办理相关的批准手续。例如：中外合资企业的股权转让，必须经过原批准机关的批准，获得批准，就成为此种股权转让的法定生效要件。另外，当事人还可以在股权转让合同中，约定合同生效的条件，根据《民法典》的规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地，阻止条件成就的，视为条件已经成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。在附条件的合同中所附的条件，必须具备以下要求：

1、条件必须是将来发生的事实。

2、条件在将来是否会发生，当事人是不能肯定的，如果当事人将不可能发生的事实，作为合同失效的条件，视为根本未附条件。

3、条件应当由当事人议定，如果合同中附有法定条件视为未附条件。第四、条件必须合法。第五、条件不得与合同的主要内容相矛盾。

(1)将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格;

(2)以公司净资产额为标准确定股权转让价格;

(3)以审计、评估的价格作为转让价格;

(4)将拍卖、变卖价作为转让价格。另外，也有采用其他方法来确定转让价格的。

　　首先写明甲方和乙方的基本信息，包括姓名或者名称、地址等。

　　其次写明经双方友好协商，本着公平的原则，达成一致的协议。

　　第一部分，股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

　　1.甲方占有公司XX%股权，根据公司合同书和章程规定，甲方应出资X万元，实际出资X万元，现甲方将其占公司X%的股权，以X万元转让给乙方。

　　2.乙方应予本协议书生效之日起X天内，按金额将股权转让款以银行转账的方式支付给甲方，乙方付清转让款后，即具有公司百分之的股权。

　　第二部分，甲方法律责任

　　甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担，由此引起一切经济和法律责任。

　　第三部分，有关公司盈亏含债权债务的分担

　　1.本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　第四部分，转让费用

　　本次股权转让有关费用由XX承担。

　　第五部分合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或者解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失，但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益。使合同的履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除合同。

　　第六部分，争议解决

　　1.与本合同有效力、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2.如果协商不成，则任何一方均得向XX人民法院起诉（XX仲裁委员会申请仲裁）。.

　　第七部分，合同生效的条件和日期

　　例如本合同经各方签字后生效。

　　第八部分，甲方乙方的签名

企业增资并不必然导致股份稀释，因为企业增资股东会有优先认购权，并且此优先认购权的行使比例和出资比例相同，这种情况下，股东的股份并不会被稀释。所以，除非股东放弃优先认购权，否则企业增资后股份不会被稀释。

增资的流程：

1、增资公司授权经办人，携带其公司执照正副本，及本人身份证，到执照签发的工商局分局领取相应表格。内资咨询柜台领取，当天完成。

2、领取表格时，工商局中相关人员会告知办理所需要准备的资料物件，及表格中需要填写的内容。

所需资料：

(1)公司变更登记申请书

(2)指定代表或者共同委托代理人的证明

(3)验资报告

(4)公司股东决议

(5)公司章程修正案

(6)执照正副本

(7)代理人身份证

3、填写公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明，相关人员签字并加盖公章。准备公司股东决议、公司章程修正案。可一式多份，做留档。相关人员签字并加盖公章。

如果对公司股东决议、公司章程修正案能否通过存在疑惑，可携带这个二份文件及执照，到执照签发的工商局分局，先行咨询。排内资的柜台。

4、联系会计事务所及银行，将要增资的金额汇入公司验资的临时账户，账户所在银行出具证明(收款凭证、对帐单及银行询证函回函)(3-4个工作日)。将证明(银行邮寄至事务所)、营业执照及之前的验资报告交付会计事务所，事务所出具验资报告(1-2个工作日)。(如果需要节省资金被冻结时间，可在第三步骤完成后，再开设零时验资帐户。)

费用：会计事务所按注册资金的千分之一收取费用。

5、当所需准备资料装备完成后，由代理人递交到执照签发的工商局分局，现场做审核。通过，出具《企业登记申请收件凭据》。

6、5个工作日完成审核，可凭《企业登记申请收件凭据》上表示的日期，携带此单据，领取新的营业执照。

7、费用：增加注册资金(注册资本)与原注册资金(注册资本)之和未超过1千万元，收取增加部分0.8‰以及10元整的工本费。

8、在领取新执照后，使用法人身份证为公司临时验资帐户解冻，将资金转入相应帐户。 

公司法关于有限责任公司的特别要求中没有明确说明此类公司是否需要设监事。

《中华人民共和国公司法》

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

借条

甲方：________________________公司

乙方：________________________身份证号码：__________________

甲、乙双方经充分协商，订定以下借款合同：

1、甲方因经营活动需要，向乙方借款人民币__________万元(￥____________)，乙方于______年______月______日之前将该笔款项汇入甲方或者其指定帐户，由甲方向乙方出具收到借款的确认书。

2、借款期限为______年，从甲方出具上述确认书之日起计;利率以五年期银行贷款利率计，即为每年______%;如遇国家调整同期银行贷款利率的，则双方之间的借款利率亦作相应的调整;借款期满之次日，本金随同所有的利息一次性归还给乙方;上述本息若逾期支付，则以每日千分之一的比例计算违约金。

3、为上述条款的履行，甲方以其在____________股份有限公司(下称__________公司)的所有股份(占____________公司注册资本的_____%)向乙方提供质押担保，并由甲方于借款收款确认书日签署之日负责落实办理将上述股份出质事项记载于___________公司的股东名册，由__________公司向乙方出具上述登记完成的确认书。

4、双方确认，如果甲方与__________________公司之间的劳动关系结束，则本合同于该结束之日同时解除，此等情况下甲方应于该解除之日起的______________日内归还所有借款本息。

5、如因本合同发生争议的，双方协商解决，协商不成的，提交乙方户籍所在地的I仲裁机构解决。

6、本合同一式二份，双方各执一份，;对本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，与本合同具有相同效力。

甲方：___________________(盖章)日期：___________________

乙方：___________________日期：___________________