（一）清算组的组成

破产清算组，这一机构有的国家称破产财产管理人，有的国家称受托人，我国《破产法》称之为清算组，《民事诉讼法》中称之为清算组织，这就表明，我国现行有关破产的法律规定中，不允许一个人成为破产清算者。《破产法》第24条第2款规定:“清算组成员由人民法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。清算组可以聘任必要的工作人员。”我国公司法第189条的规定:“公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。”

（二）破产财产

破产财产，是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。根据《破产法》第28条的规定，破产财产由下列财产构成:宣告破产时破产企业经营管理的全部财产;破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产;应当由破产企业行使的其他财产权利。

（三）破产清偿

根据《破产法》第37条第2款的规定，破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿:破产企业所欠职工工资和劳动保险费用（目前还包括法律、法规规定应付职工的其他费用）;破产企业所欠的税款;破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。只有清偿完第一顺序后，才能清偿第二顺序，依法类推。

可以还。公司破产时，管理人或者债务人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

此外，根据《企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

(三)普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

总的原则是，股东投资要在以下债务事项全部清偿完毕后，如有剩余方可进行分配。

依据《民事诉讼法》和《企业破产法》相关规定，破产企业资产用于清偿债务的顺序如下：

1.债权人和债务人互负债务，抵消债务人财产；

2.担保债权；

3.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

(3)普通破产债权。

4、如有剩余资产，股东按出资比例进行分配。

股权转让个人所得税由股权转让方缴纳。

根据《公司法》第七十一条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

《个人所得税法》第二条第一款规定，下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：

（一）工资、薪金所得；

（二）劳务报酬所得；

（三）稿酬所得；

（四）特许权使用费所得；

（五）经营所得；

（六）利息、股息、红利所得；

（七）财产租赁所得；

（八）财产转让所得；

（九）偶然所得。

　　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

原告：___名称：___地址：___

法定代表人：姓名：___职务：___电话：___

被告：___姓名：___性别：___年龄：___民族：___职务：___工作单位：___住址：___

电话：____

诉讼请求：

1、请求人民法院依法判令被告立即给付原告__元;

2、判令被告赔偿给原告造成的经济损失__元;

3、要求被告承担本案诉讼费。

事实与理由：

原告、被告双方于____年__月签订原__有限公司的股权转让协议。签订协议时，被告未告之原告该公司拖欠案外人____欠款______元的事实。该债务经__人民法院审理，判决由原告一次性偿还____借款______元、利息_____元及案件受理费____元，此判决已生效。

股权转让纠纷的起诉状必须符合一般民事起诉状的基本要求：首先，要有明确的被告，这里的明确是要能确定，如果是公司需要有公司全称，工商登记信息，已经注销的企业不能列为被告，假如被告是自然人，则需要有其身份信息，实践中主要是身份证复印件、户口本复印件或者公安机关打印的身份信息。其次，是诉讼请求必须明确，对于股权转让纠纷，其实质是股权的买卖合同纠纷，诉讼请求一般是要求继续履行合同义务，配合办理股权过户手续，或者在对方不履行合同义务的情况下主张追究违约责任。最后，股权转让纠纷的起诉状可以根据需要将涉案股权的公司列为第三人，因为转让的过程中会留有公司配合或参与的痕迹，对法院查明事实有帮助。

股东权益包括以下五部分：

一是股本，即按照面值计算的股本金。

二是资本公积。包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。

三是盈余公积，又分为法定盈余公积和任意盈余公积。

四是法定公益金，按税后利润的规定比例提取。用于公司福利设施支出。

五是未分配利润，指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。