一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

1、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书和转报文；

2、并购后所设立外商投资企业的合同、章程；

3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

4、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；

5、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；

6、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件；

7、被并购境内公司所投资企业的情况说明；

8、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)；

9、被并购境内公司职工安置计划；

10、被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供)；

11、并购涉及市场份额的说明；

12、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明；

13、并购事项涉及其他政府部门许可的文件；

14、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见；

15、被并购境内公司的资产评估报告；

16、法律文件送达授权委托书；

17、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历；

18、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供)；

19、被并购境内公司的组织机构代码证；

20、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

21、审批机关要求提供的其他文件。

公司之间不能质押，质押只能存在与企业与银行之间。

一家商业银行接受的用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%。

一家证券公司用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%，并且不得高于该上市公司已发行股份的5%。被质押的一家上市公司股票不得高于该上市公司全部流通股票的20%。

股票质押率最高不能超过60%，质押率是贷款本金与质押股票市值之间的比值。

法人变更和股权转让当然是有区别的。股权转让是指股东姓名的变更，并不直接导致也就是说不一定要变更法定代表人。由于企业的法定代表人不一定是股东，其变更程序按公司法的规定是只需按公司章程经股东大会通过决议即可，所以说法人的变更跟股权转让是不挂钩的。

一、主体条款。

假如转让方或者受让方不适格，将导致股权转让合同无效。

二、标的条款。

是股权转让合同的核心条款，主要指被转让股权的状况，以及股权如何交付的题目，包括转让方的出资额，股东权益及股东责任;股权交付条款则应明确商定办理政府审批，转让价款到账验证，股东权利义务的转移，股东名册的变更，股权过户的变更登记等事项。

三、价格条款。

转让股权的购买价包括转让股权所包含的各种股东权利和义务，但不包括出让方隐瞒的债务或其他应付款项。被转让股权的详细价款，价款包含的内容以及支付方式等，应在股权转让合同中予以明确。

四、声明和保证条款。

为了防范风险，救济违约和处理法律纠纷。

五、过渡期条款。

股权转让签订后，从签订之日到股权交割日之间有一段过渡期。

过渡期主要划定当事人双方在过渡期的权益义务。

股权转让之前需要缴纳股权转让费。在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。