设立有限责任公司必须具备以下四项条件

(一)股东符合法定人数。股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。

(二)股东共同制定公司章程。包括两层含义：一是有限责任制企业需要有公司章程;二是公司章程由企业的全体股东的参与与意见，是全体股东的共同决定的结果。

(三)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织架构。我国工商行政管理机关对企业名称采取分级登记管理。公司的正常运行要求企业有合理的组织架构。

(四)有公司住所。公司需要有相应的办公场所。

(五)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资要求

股权投资企业是指依法设立并以股权投资为主要经营业务的企业。

股权投资管理企业是指受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。

根据市工商局与金融办、税务局联合发文的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》的规定，相关企业的设立需要符合以下条件：

内资股权投资企业的注册资本(出资金额)应不低于人民币1亿元，出资方式限于货币形式。股东和合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东(合伙人)的出资额应不低于人民币500万元。股权投资管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500万元;以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币100万元。

　　企业股东只有两个，其中一人死亡的股权继承情形如下：

　　1、股东去世前与其他股东对企业股权继承有约定的，从其约定。

　　2、股东间没有约定，但去世股东的继承人与其他股东就股权继承达成协议，基于真实意思表示，按该协议履行，但违反法律强制性规定的除外。

　　3、都没有的，继承人要向企业提出申请股东资格成为企业股东。企业股东只有两个其中一人死亡的股权怎样继承

1、条件

1)领取营业执照后未开展经营活动(未开业)

2)申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(无债权债务)

注：未开业是指没有开过发票和报过税。一般用来指只拿到营业执照，没有去税务局报到过的企业。

2、流程

第一步：企业在公示系统填报简易注销公告企业联系人正常登录公示系统后，会多出一个“简易注销公告填报”模块。

公告填报：申请简易注销，将《全体投资人承诺书》拍成照片或扫描成图片，以JPG的格式上传。

特别提醒：每个企业只能有一次申请简易注销的机会，随便上传一个《承诺书》图片，或误操作上传错误图片文件，一旦确认上交，都将无法修改，将导致简易注销无法通过，并且不得再次申请。一定要提请企业谨慎操作。

第二步：公告，等待是否有人提异议公告期45天内，若无人提出异议即可进入下一步。

第三步：企业申请简易注销登记公告期结束后，企业须在30个自然日内向工商部门提交简易注销申请。

注销周期：正常情况下，2个月内即可办理完成。

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)；

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)；

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)；

4、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

根据《公司法》，有限责任公司的股权转让按照下述原则进行：

一、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

四、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

五、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起向人民法院提起诉讼。

六、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

1、两者概念的区别：

①“股权转让”是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。例如某公司的股东甲某将拥有该公司的全部股权50万元转让给乙某，那么该公司注册资本不变，只是股东的构成发生了变化。

②“投资企业撤回或减少投资”，则专指投资企业通过清算、退股方式从被投资单位撤回或减少长期股权投资。例如2024年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，甲公司的注册资本为1500万元。如果2024年5月A公司撤回投资，不考虑其他因素的情况下，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为两个，即B、C两家公司；如果2024年5月A公司通过退股的方式减少投资300万元，则股东组成不变，注册资本变为1200万元。

2、两者计算的区别：

①股权转让所得：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）规定，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

例如：2024年3月A公司购入B公司股权1000万，2024年5月A公司将拥有B公司股权的80%以1200万元的价格出售，那么A公司的股权转让所得为400万元（1200—1000*80%）。

②投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

例如：2008年A公司出资500万元投资B公司，占B公司总注册资本的30%。2024年3月经股东会决议，A公司撤回投资，A公司分得资金800万元，截至2024年3月B公司累计未分配利润和累计盈余公积350万元。因此A公司分得的800万元分为三部分：500万元为投资收回；股息所得105万元（350×30%）；投资资产转让所得195万元（800－500－105）

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职、上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6、中国证监会认定的其他情形。