债权如何转为股权

1、按照规定程序。债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）。

2、达成意向。需要被投资公司形成股东会决议，包括债权转股权的行为和债权作价出资的金额两方面都要决议通过。

3、评估。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

4、验资。除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本仍需提供验资证明外，其他公司变更注册资本，不再要求提供验资证明。

5、审计。被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

6、签订协议。债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》。

7、办理工商登记。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

股权质押后还可以资产抵押吗

股权质押和财产抵押对对应的标的物属于不同的权利主体，股东将股权质押，不影响公司将财产抵押。如果股权质押在先，且质押合同中就公司财产抵押、处置等有限制性规定的，遵从股权质押协议的约定，如有违反，可以追究出质人的违约责任。如果公司财产抵押办理了登记，已经依法设立，通常情况下也不能以股权质押在先要求撤销财产抵押或确认无效。

股权质押与资产抵押的区别：

（一）抵押的标的物通常为不动产、特别动产（车、船等）；质押则以动产为主。

（二）抵押要登记才生效，质押则只需占有就可以。

（三）抵押只有单纯的担保效力，而质押中质权人既支配质物，又能体现留置效力。

（四）抵押权的实现主要通过向法院申请拍卖，而质押则多直接变卖。

股权收购法律业务流程

（一）收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。

此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触，一般情况下，律师与会计师等中介机构尚未实质性介入。

（二）收购方委托律师、会计师开展尽职调查。

1.律师与会计师可相互推荐，律师在尽职调查报告中需要援用“资产负债表、利润表（损益表）和现金流量表”。

2.律师与委托人签订《股权收购专项法律服务合同》。

3.调查结束后，律师向委托人提交《尽职调查报告》。

4.律师必须注意保存完整的工作底稿备查。

（三）正式谈判，签订收购协议。

此阶段，律师参与收购谈判，并制作《股权收购协议》。

（四）收购双方的内部审批。

1.收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。

2.被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。

3.无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权（《公司法》第71条及公司章程的规定）。

（五）股权交割及变更登记。

1.办理资产、经营管理权转移手续。

2.办理工商、税务变更登记手续。

3.办理相关的报批手续（若有）。

（六）收购外商投资企业出资的注意事项。

1.应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》（2024年修订，国家发改委、商务部令第12号）的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。若因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。

股权转让的法律程序

（一）受让股权公司首先应召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展。

（二）聘请律师进行法律尽职调查。

（三）出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

（四）评估、验资，私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。

（五）股权转让的公司召开股东会，并形成股权转让的有效股东会决议。

（六）股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决，并形成有效股东会决议。对股权转让给第三方放弃优先购买权的股东，应出具放弃优先购买权的承诺或证明。

（七）股权转让方与受让方签订股权转让协议。

（八）召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

（九）对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

（十）将新修改的《公司章程》，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

股东质押股权需要其他股东同意吗

股权质押需要其他股东同意。有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制（除公司章程另有规定外），股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。根据以上的规定，有限责任公司的股东以股权出质的应当经其他股东同意。

自然人股东平价转让股权是否需要缴纳个人所得税？

自然人股东平价转让股权不需要缴纳个人所得税。

1.平价转让股权价格是否公允，如果不公允，是否有正当理由，这里提醒您，如果没有理由，以逃避缴纳税款为目的，税务机关有权进行调整。

2.个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

3.股权转让所得以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

公司股份变更需要哪些手续

1.公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格（包括股东会决议和章程修正案），根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字。

2.写好股东的退股支出单及记账凭证，如果是转股，还要写好股东的入股收款单及记账凭证．如果是老股东，就不用进行验资了；如果是转让给新的股东，还需要将这部分投入资本进行验资。

3.到会计师事务所领取“银行询征函”。

4.去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。

5.带上所有表格去会计师事务所出具验资报告。

6.所有资料提交工商部门，三日后换取新的营业执照。

公司股权转让的印花税怎么交

同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。因此，股权转让的双方应按产权转移书据缴纳印花税，税率为万分之五。

股权质押可不可以给个人

股权质押是可以质押给个人的，也可以质押给金融机构。

质押股权是可以转让的。依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。