根据我国相关法律的规定，某些特殊的公司形式可以不设立股东会，其职权由公司的董事会或者其他机构行使。
(1)外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力;
(2)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
(3)一人有限责任公司不设立股东会，股东可以直接根据法律规定的职权做出相应的决定，该决定应当采取书面形式，并且由股东签名后置备于公司。

有限责任公司变更股份有限公司的股东会决议书应写清楚以下内容：
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定时)
2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式;到会股东情况，股东弃权情况。
3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
4、会议决议状况
5、出席大会的股东签名：股东大会决议由股东盖章或签字。

增加注册资本需要股东签字。
增加注册资本金，是需要股东会决议的，而且属于股东会特别表决事项，必须2/3以上表决权的股东同意才能通过增加注册资本需要准备的材料有：
1、需要公司营业执照;
2、法人代表的身份证(有2/3的股东复签名也可以)
3、增加注册资本制金的来源证明
4、企业组织机构代码证
5、企业需出具代理人验证手续
6、营业执照除了注册资本金的增加，其他经营项目和企业法人代表等都可以不改。

增加注册资本股东出资时间是没有限制的
公司股东新增出资属于公司法规定的特别决议事项，需要全体有表决权股东的三分之二以上同意，增资决议应当注明各股东的出资期限的，按照决议要求的期限出资就可以了。根据最新的公司法规定，增资属于法律范围内的公司自决事项。增加注册资本形式：
1、增加票面价值 
例如，法定公积金、应分配股利保留以及股东新缴纳的股款，均可记入每一股份中，从而使其票面价值增加。 
2、增加资本。有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分股利保存转换为出资。 
3、发行新股。股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常公司原有股东享有优先认购权。 
4、债转股。当债权转换为股权时，公司负债消灭，股本增加

根据我国相关法律的规定，某些特殊的公司形式可以不设立股东会，其职权由公司的董事会或者其他机构行使。
(1)外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力;
(2)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
(3)一人有限责任公司不设立股东会，股东可以直接根据法律规定的职权做出相应的决定，该决定应当采取书面形式，并且由股东签名后置备于公司。

有以下几种责任：
一)民事责任，主要包括以下两个方面： 
1、内部责任一是向公司补足出资; 
2、向其他股东承担违约责任。 
二)行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。 
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 
三)刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。

我国《公司法》、《合伙企业法》以及3部外资法都明确了股东(合伙人)可以用知识产权(或技术)出资。但是，对于仅能以完整的“知识产权”，即所有权出资，还是也可以用“知识产权”的部分权利，如使用权出资，则该等法律语焉不详。
1、有人提出仅能以知识产权的所有权出资，有人提出可以用知识产权的使用权出资，还有人提出使用权出资时仅限于独占许可使用权。笔者以为：使用权出资应属正当，且方式不限。
2、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
3、对专利权出资的认定方式为：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
4、专利使用权作为专利权的一部分，是可以用货币估价并可以依法转让的。虽然专利使用权价值低于知识产权所有权的价值，在没有法律明确禁止的情况下，可以作为出资设立公司。

股权冻结不能做增资。
1、股权是股东对公司享有的权益，公司资产被采取强制措施，不影响股东转让所持公司的股权，不过，既然公司资产被查封冻结，势必影响到股权转让的价格。 
2、因债务被法院冻结资产，应该是涉及诉讼，法院依申请人申请保全财产。对保全财产的范围是法院依据申请人的申请，如果想解除保全，得申请人同意，由申请人申请解除。

股东退注册资本金的的方式 
第一、股权转让 
有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。 
1、股东之间转让股权 
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 
2、股东以外的人转让股权 
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 
第二、申请退股的法定情形 
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。确认了有限责任公司股东的退股权： 
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 
2、公司合并、分立、转让主要财产的; 
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 
第三、解散公司 
从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。 
1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 
2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司

注册资本不到位新股东补足是不属于股权转让。
1、因为在工商注册的时是原股东注资，而当有新股东进入，必须要有股权转让协议，不然工商无法做变更，新股东更不会注资。是企业增资扩股，不属于股权转让，是增资后,股权稀释。类似于公司上市。 
2、如果新股东注资高于股权本金，那原股东是要缴纳个人所得税的，(新股东注资额-本金-变更费用)×20%，但如果原价出让，是不需要缴纳个人所得税的。