依据公司法的规定，如果发现股东滥用股东的权利损害公司利益的，股东要依法承担赔偿的责任。股东损害公司利益应赔偿。

第一，股东身份权。股东对公司出资，并完成相应的工商登记手续后，股东的名字就会被写入股东名册，也就意味着对外宣告，“某某人成为某公司的股东了”。

第二，参与决策权。成为公司股东，就意味着有权参与公司经营管理，决策公司大小事务，包括制定和修改公司章程;出席股东会，行使表决权等。

第三，资产收益权(也叫分红权)。股东出钱出力成立公司、经营公司，股东就有权在公司盈利时参与分配公司的利润，公司解散时，如果公司还有剩下的钱可以分，还有取得公司剩余财产的权利。

第四，知情权。只要拥有公司股权成为股东，都有权了解公司的财务状况和经营状况。

第五，优先受让和认购新股权。当公司股东对外转让股权，或者公司打算增加注册资本时，其他股东在同等条件下，享有优先出钱购买要转让的股权或新增发的股权。

除此之外，股东还有退股权、以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼等权利。

先分红后转让

公司之间的分红是免税的，因此可以先对利润进行分红，分红后再进行股权转让。

假设股权转让前，公司未分配利润1000万。公司根据持股比例可以分得1000乘30%=300万元。

分红后转让价格也相应的减少300万，赵星公司股权转让收入：600-300=300万元，其中的股息红利300万元是免税。那么，赵星公司股权转让所得：300-150=150万元，应缴企业所得税：150乘25%=37.5万元。

比较起直接转让，先分红再转让，赵星公司可以节税75万元。而且，分红越多，要缴纳的税款越少。

先分红，用盈余公积转增资本，再转让

《公司法》规定，股东分得的股息、红利收入，符合条件的可以免征企业所得税。股东以分得的股息、红利进行投资，该部分应该作为投资资产的历史成本，计入股权的计税基础。

如果公司在转让股权前，与受让公司协商以盈余公积和未分配利润转增股本，就可以增加股权的原值，从而少缴纳企业所得税。

转增股本操作起来，可以这样：首先，受让公司将未分配利润或盈余公积金向股东分配了股息、红利;然后，股东再以分得的股息、红利进行投资，增加股本。

不过，这个方法需要注意的是，当盈余公积转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。这是《公司法》的硬性规定。

合规利用财政返还政策

国内很多经济开发区都出台了财政返还政策，有着很好的税收优惠。

股权转让想节税，也可以利用这些优惠政策。如果是个人股权转让，可以在税收优惠地成立个人独资企业。

如果是企业股权转让，就得提前在税收优惠地成立有限合伙企业，这样才能享受税收优惠政策。

一、定模式——股权激励用哪种模式好

股权激励的模式无非是三种：实股、虚拟股，实股+虚拟股（即期股和期权）。实股是成为企业真正意义上的股东，一般需要出资，并进行工商登记；虚拟股是一种“虚拟“的股份，只享有分红权，没有所有权和控制权，不能转让和继承；期股和期权准确说是一种工具，前者要求出资，享有分红权，在约定时间行权转成实股或放弃行权，期权就是在约定的时间以约定的价格，有权选择是否购买实股。

企业做股权激励选择哪种模式好？我们认为：股权激励的终点一定是实股，但实股并非一定要一步到位，可以根据企业实际情况选择合适的路径。可以先做虚拟股，再附条件的转成实股；也可以期股转实股；也可以用期权锁定实股。各种模式各有优劣，关键看企业实际情况。比如，企业马上要上市了，直接做实股比较好；快速发展的高科技企业，期权可能比较合适；连锁型企业的单店，可以店长实股、店员虚拟股。

二、定人——股权激励，通常激励谁

定人的问题是股权激励中最重要的问题，也是难点问题。股权应该给谁呢？在我看来，考虑的就是两个方面：一是价值观，就是激励对象一定要跟企业有相同的价值观，愿与企业共同成长。与企业价值观相悖，只想通过股权激励投机一把的，甚至有低头吃饭，抬头骂娘的人，不是股权激励要考虑的对象；二是贡献度，就是激励对象究竟能为企业创造多少价值。所以总结起来，定人的问题，本质上是对一个人合理评价的问题。

股权激励的动态设计，就是要明确界定，出现哪些情况，股东身份、股权数量、分红收益会受到影响，通过长期的动态调整，达到真正甄选人才的目标。

三、定量——拿出多少股权做激励合适

拿出多少股权总量，需要考虑三个方面的因素：

1、分出去的股权不会影响到大股东对企业的控制；

2、计划现在激励多少人、将来激励多少人；

3、每个人激励数量多少为适当。

第一个问题，涉及到股权架构的设计和股权布局。企业采取股权控制时，一般有三条生命线，34%、51%和67%，称之为相对控股、绝对控股和完全控股。老板要根据控制权的“偏好”，来确定释放出去的股权总量。既要考虑本次股权激励，又要考虑后续增值扩股、引进风投、上市等各种情况，会对股权的稀释。

第二个问题就与企业的战略发展规划相关了。现在计划激励的人数较好确定，但未来的人数就需要进行战略规划了。首先要根据企业战略，规划出未来的组织架构图，预测岗位编制，再根据岗位编制，圈出符合标准的激励对象，预计出未来的人数。

第三个问题与第二个问题是相关的。每个人给多少，这又是一个技术性问题。给得少了，激励不足；给多了，形成激励过度，可能造就一批既得利益阶层，影响到公司的再投入。一般而言，给多少需要考虑到外部、内部、纵向、横向四个方面，即：与同行比、与现有薪酬比、与历史薪酬比、与其他岗位比。

除上述三个因素外，还需考虑所处的行业、企业发展阶段、对人才的依赖程度等。传统行业拿出的激励总量在10%-20%；高科技行业、人才密集型行业、初创期公司可以多一些，在30%-40%。无论拿出多少总量，都有必要跟老板强调：再少的股份也要分次授予、逐步到位，既是甄选考验，又是控制风险。

四、定价——股权如何定价

股权的定价是很多老板纠结的问题。最大的问题纠结于是送，还是让员工买？让他们买，怕他们不愿意；员工平时薪水不算高，就想着补偿一下。”这里，老板们犯了一个严重的错误，不是想着用股权去做激励，而是想着做补偿。

一、正常路径根据《公司法》公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。法定代表人可以提出离职申请，由公司通过股东会研究，变更公司的法定代表人，形成股东会决议，同时变更公司章程相应内容，并办理工商变更登记。此时，原法定代表人顺利退出。

二、特殊路径所谓“特殊情况”，就是问题中所述，公司经营出现严重困难，公司其他股东不同意配合的，法定代表人应如何才能辞去职务：

法定代表人可以通过公开声明、消极行使权利、不履行职责以及转让股权等方式，来迫使其他股东同意变更。

路径1：在当地或全国有影响力的报纸(具体应根据该公司的业务范围进行选择)或网站上发表公开声明，要求辞去法定代表人职务，并表示此后公司的相关经营管理活动，自己将不再承担任何责任，如公司其他股东及管理人员冒用法定代表人代行签署相关法律文件的，应当自行承担一切法律责任。

路径2：可以以快递形式发函给公司或其他主要股东，提出辞去公司法定代表人职务，并要求限期变更法定代表人，并保留公司签收的证据、收回个人印章等;

路径3：发函到工商、银行、税务等相关部门说明其本人已要求辞去公司法定代表人职务，并备案法定代表人签名，提醒相关部门工作人员防止冒签。

路径4：根据《公司法》第四十条“……代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”以及《公司法》第一百零二条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”之规定。

若法定代表人持有公司10%以上表决权，当事人可以就该事项要求召开临时股东会会议并进行表决。如果，公司已经无法实际经营，公司其他股东对该事项不作任何形式的表决，法定代表人可已经《公司法》第一百八十三条之规定，向法院申请强制解散公司，以此可对其他股东施加压力。

路径5：根据《公司法》第七十二条的规定，其他股东不同意又不购买法定代表人持有的股权或接到书面通知未做答复的，法定代表人可以通过对内或对外转让自己持有的公司股权的方法脱离法定代表人身份。

需要指出的是：路径4和路径5都是建立在法定代表人是公司股东的情况下，若非公司股东，可以通过诉讼的方式要求股东办理变更登记。

不具有股东资格，不承担股东责任。

由于工商登记部门对设立公司时提交的文件以形式审查为主，实践中存在公司负责人出于种种原因不愿做明面上的股东，在设立公司时通过伪造他人签字、制作虚假文书的方式，将其他人登记为公司股东。之后在面临公司、债权人追责时，被冒名者才知道自己“被冒名”做了股东，根据《公司法》司法解释（三）第二十九条，被冒名者虽然在工商登记上登记为股东，但其既不享有股东，也不承担股东义务。这样立法的意义在于，如果被冒名者为已死亡的人或是虚拟人，会导致股东的权利义务没有相对应的人来承担，不利于公司的经营；而如果被冒名者真实存在，对被冒名的事宜毫不知情，此时让被冒名者承担股东责任，例如完全履行出资义务或对债权人承担连带清偿的责任等等，对于被冒名者来说是不公平的，有违法律公平正义的考量。故法律规定，冒名出资的，由冒名的行为人承担责任，公司、其他股东或者公司债权人不能以未履行出资义务为由，要求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。

若股权转让通知及股东会决议中载明的股权转让价格远高于实际交易价格，则该行为实质上违反了“其他股东在同等条件下，享有优先购买权”的法律规定，侵犯了其他股东的合法权益。

“同等条件”是行使优先购买权的实质性要求，要求转让方对其他股东和对第三人的转让条件相同，不区别对待。同时，在同等条件下，其他股东较于第三人有优先选择权。因此，该转让行为无效。

个人股份转让流程

1、对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让的手续：签订股权转让协议及其他文件，修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。

需要合同。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。