无效。

依据《民法典》的规定，股权转让时，签订阴阳合同逃避税务的，阳合同是为逃避债务签订的，不是当事人真实愿意表示，并且违反法律强制性规定，所以无效。

退职即退股条款之效力

(一)从公司章程性质来看

公司章程作为公司内部行为规范，约定了公司的组织结构、内部关系以及开展公司业务活动的基本规则和依据，是股东意思自治的体现。根据《公司法》第25条第1款规定，有限责任公司章程除了必须记载该条第1项至第7项的事项外，还可以依据该款第8项规定，约定并记载股东会会议认为需要规定的其他事项。该项规定赋予公司章程其他事项约定权，体现了章程是公司自治规则的特点。因此，除了必要记载事项外，公司章程规定股东“退职即退股”，属于公司意思自治的范畴，不违反法律强制性规定。公司章程作为全体股东意思表示一致而做出的书面约定，其约束力及于所有股东。

(二)从股东个人角度来看

公司章程规定股东“退职即退股”，采取的方式是事先约定让股东在离职时主动转让所持股权，本质上是一种附条件的民事法律行为。根据《公司法》第71条第4款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，该行为合法有效。

(三)从有限责任公司性质来看

封闭性和人合性是有限责任公司的典型特征，股东的加入或退出均是以公司全体股东的相互信任为基础。公司章程对股东作出“退职即退股”的限制性规定，是公司意思自治的体现。只要全体股东达成合意，且不违反法律的强制性规定，该条款即为合法有效。

公司变更法定代表人可以不进行股权转让。也就是说，辞去法定代表人身份，不一定伴随着股权转让。

股权转让是股东对自己的股权的合法处分，并不因为失去法定代表人的身份而强制变更。也就是说法定代表人的变更和股权转让是各自独立，不一定且不必要同时出现。

变更法定代表人需要出具的文件：股东会决议、变更登记申请书、委托书、新法定代表人的身份证复印件。

变更股权需要出具的文件：股东会决议、股权转让协议、变更登记申请书、委托书、章程修正案。

可以。

为防止公司的账册被他人任意篡改，股东打赢知情权官司却看不到公司真实的财务信息，股东在起诉时可以向法院申请采取财产保全措施，将公司账簿扣押、冻结。具体办法依照民诉法关于财产保全的规定进行。

名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东(实际投资人)是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。

若为隐名出资者对外转让股权，需首先确定其是否具有股东身份，确定办法和依据如前述;若并不具有股东身份，则转让合同无效;如具有股东身份，则需要分情况对待：受让人继续隐名，则需要与显名股东之间建立新的契约关系;若受让人需显名，则需要隐名股东成为显名股东，然后完成转让。

一、限制股东权利

召开股东会，若公司章程无特别规定，则股东所持表决权的半数通过，即可对该未全面履行出资义务的股东的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东自益权作出合理限制。则该股东仅能行使与其实际出资比例对等的股东权利。

二、追究该股东的出资义务及违约责任

公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。

三、要求该股东将未出资的股权内部转让

出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。

四、公司可以作减资处理

公司对此可以作减资处理，未出资到位的股东按减资后的注册资本计算其应缴纳的出资，则应缴纳的出资金额相应减少。

注意：公司减资须履行相应的程序。

(一)召开股东会，按公司章程规定进行表决通过，若公司章程对此通过比例无特殊规定的，则按照经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(二)减资决议作出后十日内通知债权人，三十日内报纸上公告。

(三)公司内部要编制资产负债表及财产清单;

(四)向债权人清偿债务或提供担保;

(五)修改公司章程并变更工商登记。

法律依据：《公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”

第一百七十七条“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

第一百七十九条“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

五、解除股东资格

该处理方式仅适用于该股东未履行出资义务，或者抽逃全部出资的。经公司催告要求该股东在合理期间内缴纳或催告返还，仍未缴纳或返还，经股东会决议解除股东资格。

法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”

一、企业合并的税务问题

1、被合并企业的税务处理问题是指在企业合并中被合并企业向合并企业转移各类资产所涉及的税务问题。在这里需明确企业合并中资产的转移不同于一般情况下资产的买卖，因为企业合并是企业整体产权的转移，并不是单项资产的买卖。现区分不同资产类型加以论述。

2、企业合并涉及不动产、土地使用权转移的，对于被合并企业来说，土地增值税.企业合并涉及设备、存货等应纳增值税项目的资产时，根据根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

3、关于印花税，因为印花税税目为列举税目，如果是单纯的合并协议，则不要贴花;企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同，需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

4、企业重组符合下列条件的，使用特殊性税务处理规定：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例;

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例;

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

二、企业分立的税务问题

企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产的经济行为。

一般情况下，企业分立时，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理;被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理;企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

在符合上述企业重组的特定条件下，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

因此，企业在进行分立时，要重视免税分立这种方式。选择这种方式即可以免缴企业所得税，又可以通过亏损弥补冲减利润。但这种方式下的资产计价是以账面价值为基础，这会影响以后分立企业的折旧费用，从而影响所得税税负，对此要综合考虑。

对于公司来讲，若想要阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益，公司需要举证证明股东查阅会计账簿存在“不正当的目的”，其中股东存在“不正当目的”的三类最常见的事实是：

1、股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务，证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管，而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争；

2、证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报，损害公司利益；

3、证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。需要特别注意的是，仅仅证明大小股东之间存在对立情绪是不够的，必须有相关的证据证明股东通过查阅会计账簿损害公司利益根据经验法则判断具有现实的可能性。

可以实行股东异议回购请求权。

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，也就是说对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。