股份有限公司如何注销

　　1、公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　2、公司清算组织应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。

　　3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　5、经公司登记机关注销登记后，公告公司终止。综上所述，如果需要对股份公司进行注销的程序，就必须要召开股东会决议，只有股东会决议上的三分之二的股东通过之后才能进行公司的注销。

1、到工商行政管理局登记分局进行公司名称核准，领取公司名称核准通知书;

2、起草公司章程，并由各股东签字(章)确认。公司章程需明确规定各股东的投资金额、所占股权比例及出资方式(现金或实物资产，无形资产);

3、凭工商管理部门的公司名称核准通知书到银行开设公司临时帐户;

4、各股东全部以现金出资的，应根据公司名称核准通知书及公司章程规定的投资比例及投资金额，分别将投资款缴存公司临时帐户，缴存投资款可采用银行转帐或直接缴存现金两种方式。需注意的是，股东在缴存投资款时，在银行进帐单或现金缴款单的"款项用途"栏应填写"xx(股东名称)投资款";

5、股东如以实物资产(固定资产、存货等)或无形资产(专利、专有技术)出资，则该部分实物资产或无形资产需经过持有资产评估资格的会计事务所或资产评估公司评估，并以经评估后的评估价值作为股东的将投入额。以实物资产作价投入的，所作价投入的实物资产不得超过公司申请的注册资本额的50%;以无形资产作价投入的，所作价投入的无形资产不得超过公司申请的注册资本额的20%;

6、与会计师事务所签订验资业务委托书，委托会计师事务所验资，向会计师事务所提供以验资资料;

7、协助会计师事务所到公司开户银行询证股东投资款实际到位情况;

8、一个工作日后到会计师事务所领取验资报告，并到工商行政管理局登记分局专门登记备案。

业在公司制改造过程中，要明确产权关系、确定公司的权利和义务，在明确企业公司制改造的权利和义务的前提下，最高人民法院的公告明确原企业债务的承担方式是：

1.改造成国有独资有限责任公司的，由改造后的公司承担原企业债务;

2.通过增资扩股或者转让部分产权、实现他人参股、改造成有限责任公司或者股份有限公司，由新设立的公司承担原企业的债务;

3.企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，其转移的债务债权人认可，由新设立的公司承担由此而产生的民事责任;

4.上述第三条的行为债权人未认可或者原企业未通知债权人，产生的民事责任由原企业承担原企业无力承担，债权人可向新设立的公司主张债权，新设立的公司在接受原企业财产的范围内承担连带民事清偿责任;

5.企业以其优质财产与他人组建新公司，企业的债务仍留原企业，债权人可向新设公司和原企业讨索债务，新设公司以所接受财产范围承担责任，超出部分，仍由原企业承担。

　　怎样办理股份有限公司的设立登记

　　股份有限公司设立的流程是分为发起设立流程和募集设立流程两大流程。发起流程需要发起人的相关信息，书面协议和董事会的选举;募集流程主要是资金的筹集，认股人的确定等。企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。

　　股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。

在公司为有限责任公司时，股东可行行如下权利1、依法行使知情权

中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解。根据《公司法》第34条的规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，这也是股东全面了解公司情况的首选方法。股东的这些权利是法定的，公司不能拒绝。

股东查阅到这些资料后，如果经过分析后认为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，则可以根据《公司法》第22条的规定请求人民法院确认其无效。

股东如果认为股东会会议、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

中小股东如果认为有此必要的话，可以根据《公司法》第34条第三款的规定，向公司提出书面申请，说明目的后要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，或者未在十五日内书面答复并说明理由的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

当公司侵犯股东的知情权时，该股东即可以原告的名义向有管辖权的人民法院提起诉讼。由于侵犯股东知情权的人在实践中多为控股的股东或实际控制人，所以在起诉时应将公司和他们作为共同被告，并要求其承担连带责任。

2、依法行使召集和主持股东会会议的权利

中小股东可以单独或者联合行使召集和主持股东会会议的权利，以维护自己的合法权益。

如果公司的董事会或者执行董事、监事会或者监事不召集和主持股东会的，或者在中小股东认为有召开临时股东会必要的，代表十分之一以上表决权的股东可以根据《公司法》第40条和第41条的规定自行召集和主持股东会会议。

当然，符合法定条件的股东自行召集和主持股东会会议时应当根据《公司法》第42条的规定，于会议召开十五日前通知全体股东;(公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外)。并应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。以免因程序问题而前功尽弃。

3、依法转让股权的权利

根据《公司法》第72的规定，股东依法享有转让自己所持股权的权利，依法行使转让权也是股东保护自己合法权益的一种方式。当中小股东与公司发生利益冲突时、或者认为公司前途不好时，自己不愿意再作该公司股东时，就可以通过转让自己所持股份的方式来结束与该公司的关系，并以此方式实现自己的财产权。

根据该条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。除公司章程对股权转让另有规定的外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。根据这一规定，当一股东决定转让其全部或者部分股权时，其他股东要么同意，要么购买，除此之外别无选择。

4、行使优先购买权

这是包括中小股东在内的所有股东享有的一项权利。中小股东应当充分利用这一规定来行使自己的这一权利。

当公司部分股东根据《公司法》第72条、73条的规定转让其股权时，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

5、依法请求公司按照合理的价格收购其股权的权利

根据《公司法》第75条的规定，当出现公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的这些情况时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

6、以自己的名义维护公司和自己合法权益的权利

　　公司对其分支机构的债务承担什么责任

　　法律没有明确的规定，需要结合实际情况分析。

　　公司对分支机构的债务承担连带责任吗

　　连带责任的承担必须有法律的明确规定或者合同的明确约定，否则便缺乏依据。公司与分支机构内部之间并非属于平等的民事主体，两者之间不存在承担连带责任的基础。认定公司对分支机构承担连带责任意味着债权人既可以将公司、分支机构作为共同被告提起诉讼，也可以单独对某一连带债务人提起诉讼。而审判实务中，为了查明案件事实以及防止遗漏诉讼主体导致案件被二审法院发回重审的可能，法官一般都会追加公司或分机构为被告。

　　公司对分支机构的债务承担补充责任吗

　　债权人先向分支机构主张债权，当分支机构财产不足以清偿债务时，才由公司承担补充清偿责任。一旦案件进入强制执行程序中还需对分支机构是否有财产可供执行作出认定。这些无疑给债权人追偿设定了先后步骤，增加了不必要的障碍，限制了公司的民事责任承担范围，不利于债权人实现债权，也与《公司法》第十四条的规定冲突。另外，把最高人民法院针对分支机构保证责任承担的司法解释适用到分支机构对外的合同之债、侵权之债领域，这种扩大司法解释适用范围的法律推理方法本身值得商榷。

诉讼保全应当注意的事项

1、财产保全指法院审理案件时，在作出判决前为防止当事人转移、隐匿、变卖财产，依职权对财产作出的保护措施，以保证将来判决生效后能得到顺利执行。具体措施一般有查封、扣押、冻结。财产保全一般由当事人申请，由人民法院审查决定是否采取财产保全措施。

对当事没有提出申请的，但争议的财产可能有毁损、灭失或其他危险的，法院可依职权采取保全措施。

2、财产保全需要提供担保吗?

人民法院采取财产保全措施，可以责令申请人提供担保。申请人败诉了，由申请人赔偿因财产保全所造成的损失。申请人不提供担保的，法院驳回申请。当事人错误申请财产保全给对方当事人造成损失的，应当负赔偿责任。

3、什么是诉前财产保全?

财产保全，分为诉前保全和诉讼保全，法院不能主动进行诉前保全，诉前保全是当事人因情况紧急，在起诉前财产向法院申请的财产保全。当事人申请诉前财产保全后，必须在十五天内向法院起诉，否则，法院将解除财产保全。诉讼保全则是法院立案后采取的财产保全。

财产保全的范围?

仅限于诉讼请求范围和与本案有关的财物。

注册资本和注册资金区别

1.注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。

2.注朋资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。

3.注册资金随时因资金的增减而增减，即当企业实有资金比注朋资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注朋资本非经法定程序，不得随意增减。

(一)股东符合法定人数。股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。

(二)股东共同制定公司章程。包括两层含义：一是有限责任制企业需要有公司章程;二是公司章程由企业的全体股东的参与与意见，是全体股东的共同决定的结果。

(三)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织架构。我国工商行政管理机关对企业名称采取分级登记管理。公司的正常运行要求企业有合理的组织架构。

(四)有公司住所。公司需要有相应的办公场所。

(五)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资要求(《中华人民共和国公司法》第二十七条)。