1、股东会做出解散公司的决议;
2、十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成;清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动
3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
5、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
6、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
1、公司要清算结束，清算报告经股东会或者人民法院审批后，才能申请注销登记，所以公司没有清算不能注销。
2、依据《民法典》的规定，清算结束并完成法人注销登记时，法人终止;依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。所以公司未清算的，公司不能申请注销登记。
公司注销清算报告范本
公司注销清算报告
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，ＸＸＸ公司已经ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。
一、公司登记情况
公司名称：ＸＸＸＸ有限公司
类型：有限公司公司；法定代表人：ＸＸＸＸ；
住所：ＸＸＸＸＸＸ；
成立时间：ＸＸＸ年ＸＸＸ月ＸＸＸ日；
注册资本：ＸＸＸＸ万元；
股东姓名：ＸＸＸＸＸ，出资ＸＸＸＸ万元。
二、公司清算组已于ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号）。
清算组成员由股东ＸＸＸＸ担任。
三、通知和公告债权人情况。公司清算组于ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日通知公司债权人申报债权，并于ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日在《ＸＸＸＸ报》公告公司债权人申报债权。
四、截止ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日，公司资产总额为ＸＸＸＸ元，其中，净资产为ＸＸＸ元，负债总额为ＸＸＸＸ元。附《资产负债表》。
五、公司财产状况。附《财产清单》。
六、公司债权债务状况：公司应收债权数额为ＸＸＸ元，债务为ＸＸＸＸ元；
七、公司资产总额为ＸＸＸＸ元，并按以下顺序进行清偿：
１、清算费用；
２、剩余财产由股东ＸＸＸＸ所有
截止ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。
清算组成员签字：
经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。
全体股东签字盖章：
ＸＸＸＸ有限公司（盖章）
1、企业申请破产还是需要还债的。
2、在我国的企业破产清算的规定中，我国的企业破产后需要还债。破产企业需要以破产财产偿还各项债务，具体包括企业的破产费用和共益债务；职工工资、社保费用和法定的经济补偿金；公司所欠的税款以及普通的破产债权等。按实际情况，公司依法进行破产清算后，由破产财产偿还相关的债务，清算后，公司就依法注销，不需要再承担任何偿还债务的责任。
公司宣布破产后，债务以公司剩余财产按照债务优先顺序承担还款责任。破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
也就是说宣告破产后，以公司的现有资产进行清偿，如果不能证明股东与债务之间存在牵连关系，则公司就不用承担债务了。
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
(三)普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
企业清算报告由清算组出具，内容包括
１、清算组组成情况：
包括清算组成员、组长、副组长姓名及产生的程序。
２、通知和公告债权人的情况：
包括公告的次数，公告的时间及刊登公告的报纸名称。
３、企业的资产、负债及所有者权益（净资产）情况：
应将企业清算基准日的资产负债表附后。
４、企业财产的构成情况：
应以“财产清单”的形式罗列企业财产的名称、数量、价值，存放地点。银行存款应注明开户行及银行账户。
５、债权、债务的清算情况：
６、企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担情况：
企业剩余财产分配、遗留问题和法律责任的承担应由全体出资人按出资比例分配。
７、会计凭证、账册等会计资料的保存情况：
８、其它有关事项说明：
９、清算组成员签署意见。
1、企业申请破产不代表不用偿还债务。按实际情况，公司依法进行破产清算后，由破产财产偿还相关的债务，清算后，公司就依法注销，不需要再承担任何偿还债务的责任。
2、《中华人民共和国企业破产法》
第一百零七条：人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。
债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
1、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
2、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
3、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
1、成立清算组
人民法院应当自宣告公司破产之日起15日内成立清算组。清算组由股东代表、有关机关及有关专业人员所组成。
2、清算组接管破产公司，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配
清算组可以依法进行必要的民事活动。清算组对人民法院负责并报告工作。
破产财产主要由下列财产构成：宣告破产时破产公司经营管理的全部财产;破产公司在破产宣告后至破产程序终结前所得的财产;应当由破产公司行使的其他财产权利。
破产债权包括：破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权，以及有财产担保的债权，其数额超过担保物价款的，未受清偿的部分。
3、破产财产分配
由清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。清算组应当从破产财产中优先拨付破产费用，这包括：破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用;破产案件的诉讼费用;为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。破产财产不足以支付破产费用的，人民法院应当宣告破产程序终结。破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：一为破产公司所欠职工工资和劳动保险费用;二为破产公司所欠税款;三为破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
4、破产清算终结
破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不得清偿。
