不得担任公司董事的人员有：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

2、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

一、依据我国相关法律的规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。所以子公司股权转让不需要母公司股东会决议通过。子公司具有独立的组织机构，股东依法转让股权时不需要母公司股东会决议。

二、股权转让应该注意哪些情况

1、公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议(对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的)。

2、公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。

3、公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

验证的主要内容包括以下四项：

(1)投资总额及缴纳期限。即根据有限责任公司股东投入资本的原始凭证和签收日期，审核其出资额、出资比例，判明有无违反合同逾期未缴或未足额缴纳的情况。

(2)投入资本的作价。即审核实物和有形资产投资的价额是否合理，必要时可请技术部门鉴定其质量。

(3)有限责任公司股东投入的实物、工业产权必须对企业有实用价值。

(4)有限责任公司以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，其作价出资的金额是超过了有限责任公司注册资本的20%。

验资过程具体分为准备、验证和报告三个阶段。有限责任公司股东在出资时，必须由注册会计师对现金以外的出资，按上述验资的四个方面进行验证并出具验资证明，并办理实物出资的转移手续。如有估价不当的，政府授权部门可以责令验资机构重新验证资。有限责任公司股东出资涉及国产资产的，须按国务院及国有资产管理部门的有关规定办理资产评估、确认和验证手续。

一、分公司合同可以转让吗

分公司合同不可以转让。分公司作为非法人组织，其没有独立的法人资格和独立的法人民事权利能力。要转让合同的需要经过总公司的授权或盖章追认才能产生法律效力。

二、分公司如何对外签订合同

1、分公司可以单独对外签订合同，但是一般需要总公司的签字，分公司对外不承担责任，由总公司来承担。第三人与分公司签订合同的，总公司承担连带责任。

2、实践中，为了减少麻烦，总公司可以授予分公司一定的权利来签署合同，这样在总公司授权范围内签署的合同也是有效的。

3、分公司超越代理权签订的合同，总公司可以在相应的时间内进行追认。在相应的时间内未做追认的，视为拒绝追认。追认的时间为一个月。

公司分立纠纷当事人可以依法向人民法院提起诉讼处理。因公司设立纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。起诉必须符合下列条件：

1、原告与案件有直接利害关系；

2、有明确的被告；

3、有具体的诉讼请求和事实、理由；

4、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。如果发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。

2、公司名称的预先核准。在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。

3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。

4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。

5、缴纳出资。股东按照公司章程记载的出资额、出资时间、出资方式及时缴纳出资。未按照约定交付出资，按时出资的股东和公司可以追究该股东的责任。

6、申请设立登记。由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。法律、行政法规规定需要经审批的，还需要提交批准文件。

8、登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。

一、对公司要承担的责任

公司对抽逃出资的股东可以要求其补足出资，且抽逃出资的股东不可以诉讼时效经过抗辩，即，抽逃出资的股东对公司补足出资的责任不受诉讼时效的限制。股东抽逃出资，其实是对公司的侵权行为，且是对公司的不守承诺的行为，另外，股东抽逃出资会使公司资本补足一直处于持续状态，即侵权行为处于持续状态，因此，补足出资的责任可以突破诉讼时效的限制。再者，为了公司资本维持的原则，也应当不受诉讼时效的限制。

二、对公司其他股东的法律责任

除了公司可以要求抽逃出资的股东补足出资外，公司其他已经按约全面出资的股东还可以根据发起人协议或公司章程等相关规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任。

公司其他守约的股东对抽逃出资的股东的违约请求权是基于合同合意的请求权，不同于公司要求抽逃出资股东补足出资的是基于法定出资义务，所以，公司其他股东对抽逃出资股东的违约请求权，并非与公司的请求权一样不受诉讼时效的限制。

三、对公司债权人的法律责任

抽逃出资的股东需要在其抽逃出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。在这里，只要债权人的债权未过诉讼时效，抽逃出资的股东的补充赔偿责任就不受诉讼时效的限制。即，需要区分抽逃出资股东的责任不受诉讼时效限制和债权人的债权需要受诉讼时效的限制。

四、知情或者应当知情的股权受让人需要承受其抽逃出资的责任

另外，如果抽逃出资的股东转让股权，受让人对其抽逃出资是知情的话，受让人需要对公司承担补足出资责任和对债权人的补充赔偿责任。