申请设立全资子公司应提交以下材料：
１、子公司法人或授权代表签署的申请报告；
２、子公司章程；
３、可行性研究报告及附件；
４、资产评估报告；
５、子公司拟任高管人员任职资格证明；
６、律所出具的法律意见书及附件；
７、名称预核准通知书；
８、证券公司《关于申请设立子公司的承诺》；
９、其他文件。根据证监会要求提供其他文件。

1、股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。
2、发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。
3、募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。
4、发起设立与募集设立两种方式比较，发起设立筹资渠道较窄，仅限于由发起人认购全部股份，但是设立程序比较简便。而募集设立则筹资渠道广泛，适用于规模较大的公司，但设立程序比较复杂。

股东会决议的生效条件
有限责任公司表决,并没有规定必须1/2通过有效。事实上，股东是可以自由约定的。
股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，其它由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
此外，股东会决议生效不能有股东会决议无效的情形。

股东大会召开流程如下
（一）会议筹备
1、确定召开股东大会；2、会务组织；3、会议提案、内容和确定会议议程；4、准备会议资料。
（二）会议通知阶段，对股东进行通知
（三）会前检视
1、修正会议议题；2、印发会议资料；3、签到和清点参会人数；4、落实委托授权签字；5、关注签字事项的准备。
（四）会中审议及决议
1、律师见证；2、审议及表决；3、会议记录及签字；4、会议决议及签字。
（五）会后善后，开启新的循环
1、出具法律意见书；2、补正资料；3、发文；4、准备及披露；5、归档。

股东大会特别决议的事项
董事会和监事会的工作报告；
董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案；
董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表；
除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。
下列事项在股东大会以特别决议通过：
本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券；
发行本公司债券；
公司的分立、合并、解散和清算；
公司章程的修改；及在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响，且要以特别决议采纳的其他事项。

股东大会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会的报告。
5、审议批准监事会的报告。
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
9、对公司发行债券做出决议。
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。
11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

股东大会会议时间需要提前20天通知，一般每年召开一次。
召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

股东股权转让需要交什么税
（一）当转让方是个人
如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20％缴纳。
（二）当转让方是公司
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下：
１、企业所得税；
２、营业税；
３、契税；
４、印花税。

董事会和股东大会区别有哪些
1、组成不同
股东大会由股东组成；董事会由董事组成。股东在公司设立的时候负有出资义务。也就是说股东出钱。公司归根结底是股东的。股东会拥有对公司很多重要事项的决定。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
2、职责不同
股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。
3、性质不同
股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

优先股股东的权利包括优先分配股利权、优先分配剩余资产权。优先股的优先权有以下四点：
1、在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。
2、当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。
3、优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。
4、优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息，优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。