公司未经清算就注销的，债权人的债权没有清偿时，债权人可以主张公司股东或者实际控制人承担债务。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。因此子公司和母公司是两个独立的公司，如果母公司有为子公司的债务做担保，那么是可以起诉母公司和法人的，如果不是，那么不能起诉母公司。不过公司注销之前，有一个清偿债务的程序，在这个阶段，债权人可以要求债务人进行清偿。如果母公司对子公司有出资，那么母公司也仅以其出资为限对子公司进行责任的承担。

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。所以，分公司注销以后，债权债务由总公司概括承受。

子公司与分公司的区别

(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

纳税人如何申请核定征收企业所得税

1、纳税人实行核定应纳税所得额时，按下列规定申报纳税：

（1）实行核定应纳税所得额方法的纳税人应每月预缴一次，年终结算；

（2）纳税人应当按照确定的应纳税所得额计算纳税期间实际应纳税额，并预缴税款；

（3）纳税人预缴税款或年终结算时，应按规定填写《中华人民共和国企业所得税月(季)预缴纳税申报表》(乙类)或《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》(乙类)，并在规定的纳税期限内报送主管税务机关。

2、纳税人实行核定的应纳税所得额，按下列规定执行：

（1）在未确定应纳税额之前，纳税人可以按上一年度应纳税额的1/12临时预缴，或者按主管税务机关批准的其他方式按月分期预缴；

（2）应纳税额确定后，扣除当年预缴的所得税额，余额按剩余月份平分，确定下一个月的应纳税额。纳税人应按月填写《中华人民共和国企业所得税月(季)预缴纳税申报表》(乙类)，并在规定的纳税申报期限内进行纳税申报；

（3）对纳税人实行核定的应纳税所得额征收，不做年度结算。

对于收入和成本难以管理的行业，税务部门将要求纳税进行核定和征收。例如，餐饮业的纳税人在购买蔬菜、海鲜和其他原材料时很少获得正式发票。有些人代表工商部门开具收据，有些人使用自制收据或白条记账。成本会计严重失真，会计管理不规范。因此，在餐饮业或类似餐饮业，税务机关往往会批准征税。

公司清算只是对公司的债权债务进行清算，股东的借款属于个人债务，不在清算范围之内。

公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照法律的规定予以解散。

公司注销后，主张债权，不能以公司为被告，若是未依法清算的，应当起诉清算的义务人。根据相关法律规定，公司注销之前应当依法清算，并制作清算报告。公司注销之后法人资格消灭。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　一、注销前已转让债权

　　公司在注销前应当进行清算，公司会对债权债务进行处理；如果公司注销前进行了债权的转让，那么被注销公司的债权应当由受让方主张。但是根据《民法典》第五百四十六条的规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”因此，若公司转让债权的，应当通知其债务人。

　　二、公司因合并而注销

　　公司合并：根据《公司法》第一百七十四条的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，公司因合并而注销的，已注销公司的债权由新设的公司承继，因此可由新设立的公司主张债权。

　　三、非因合并注销且未处分债权

　　这种情况下，公司注销后就不再具有民事权利能力和民事行为能力，不能再以公司名义主张债权