1、根据合同性质不得转让的权利，不能转让。即，按照权利、义务的特殊性质，只能在特定的当事人之间形成，只应在特定的当事人之间存在的，如果权利人将此类权利转让给第三人，将会使合同的内容发生变更，使转让后的合同内容与转让前的合同内容难以保持内在的一致性，使当事人订立合同的目的不能实现，因此，对此类债权，法律规定不能移转。
2、按照当事人约定不得转让的，不能转让。根据合同自由原则，当事人可以在订立合同时或订立合同后，约定禁止任何一方转让合同权利，只要此约定不违反法律的禁止性规定和社会公共道德，就应当产生法律约束力，当事人应当全面履约，无权进行债权转让。
3、依照法律规定不得转让的。合同自由原则，是一个普遍的法律原则，但是，合同自由仍然要受到法律的限制，如果法律有规定限制转让时，当事人应当服从法律的规定。

1、主体方面的限制。合同债权可以转让，但没有对转让主体进行限制，因此，可以理解为：债权人不论性质如何，形式怎样，都可以根据自己的意愿处置债权。
2、客体方面的限制。合同的客体可以是物，也可以是行为，还可以是。但合同债权的客体主要是行为，即债务人应为的特定行为。行为分许多种，有的行为可以被取代或代替，像没有技术含量和没有特定要求的行为;有的行为不能被代替或被取代，像与行为人的信誉、技能、能力密切相关行为，这类行为如果由别人代为行使，必定影响合同目的。
3、内容方面的限制。根据合同自由原则，当事人可以在订立合同时或订立合同后特别约定，禁止任何一方转让合同权利，只要此约定不违反法律的禁止性规定和社会公共道德，就能产生。任何一方违反约定而转让合同权利，将构成违约行为。因此，合同内容有特别约定不得转让的合同权利，不得转让。
4、形式方面的限制。依照法律规定应由国家批准的合同，债权人在转让权利时，必须经过原批准机关批准。原批准机关对债权的转让不予批准的，转让无效。
以上四点说明，债权转让虽说是法定权利，但是在行使该权利时，要受到许多条件的限制，要想使债权转让具备法律效力，得到法律保护，应保证债权转让的合法有效。

1、股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，并且不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
2、股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。

股权转让的限制条件如下：
1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；
3、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
4、公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
5、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

1、知情条款。
股权转让协议中约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方(特别是受让方)的真实意思表示，因此如果事后受让方以不知道公司某些重大事实为由主张转让方欺诈等，就是站不住脚的。
2、保证条款。
股权的完整性和有效性。这是指拟出让的股权是转让方合法取得的完整权利，股权上没有设定任何担保(质押)或其他权利负担。其他股东同意转让。股权转让已经得到了其他股东的同意，或已解决股东优先购买权问题，不会因优先权问题导致股权转让无效的后果。公司财务状况告知。转让方已向受让方如实陈述了公司的财务状况，并提供了真实有效的财务报表及其他反映公司财务状况的资料。

1、证明当事人（原、被告及第三人）诉讼主体资格的证据
（1）当事人为公民的，应提交身份证明资料，如身份证或户口本；
（2）当事人为法人或其他组织的，应提交登记资料，如《工商营业执照》副本、工商登记机关出具的公司注册登记资料、社团法人登记证等；
（3）当事人名称在法律关系成立后有变更的，应提交登记机关出具的变更证明。
2、证明股权转让合同成立的证据
（1）股东同意转让（出资）的证据；
（2）当事人签订的《股权转让合同》及补充协议和《公司章程》。
3、证明股权转让合同履行情况的证据
（1）资产评估报告、验资报告等；
（2）出让或接收股权（出资）的证明。如给付、接收转让股款，公司出具的出资证明书、股东名册，出让方将公司的管理权转移给受让方的证据等；
（3）工商登记机关办理股权变更登记的资料。
4、提交诉讼请求的计算依据
（1）支持诉讼请求的有关计算方法及计算清单。如本金、利息、违约金、赔偿金的计算清单；
（2）当事人认为应当向法庭提交的其他证据。

股权转让的限制条件如下：
1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；
3、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
4、公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
5、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
(3)将股份奖励给本公司职工;
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

一、优化资源配置,带来规模经济效应
我国经济发展中存在一个主要问题就是产业结构过度分散，公司通过重组并购后,促使产业结构集中,消除公司之间的不合理竞争,取得规模经济效应,这主要体现在两个方面：
1、公司生产阶段的规模经济效应。其主要表现为：
（1）公司通过重组并购对公司的资产进行优化配置，达到最好的经济效益，降低公司的生产成本;
（2）重组并购也可以使公司走专业化道路，达到精益求精的效果;
（3）重组与并购还能促使各生产过程有机的配合起来，有效的利用现有资源以产生规模经济效益。
2、公司经营阶段的规模效应。公司通过重组并购可以针对不同的顾客或市场需求有针对性的生产和服务，满足所有消费者的需求;重组并购还可以集中足够的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，迅速推出新产品，采用新技术;加强市场占有率，扩大公司规模，减少公司融资或上市的难度等。
二、降低经营风险
公司通过重组购并，能增加公司生产的产品种类，实行公司经营的多样化即所谓的多条腿走路，从而大大的降低了公司的风险。此外，如果公司单独开发一个新领域，从投资新建到生产销售，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间、财力和精力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场份额，导致公司生产经营的不确定性因素较多，风险成本较高。公司通过重组购并则可以避免这些风险。对于小公司来说，通过重组购并可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。
三、加强公司内部管理
良好的公司法人治理结构是公司持续健康发展的保证。通过公司的重组并购，管理完善的公司可以改善被重组或并购的公司的内部管理问题，使公司资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。

1、股权重组是指股份制企业的股东(投资者)或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。企业股权重组后，有关税务事项按规定处理。
2、股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时，亦不计入清算所得。企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业转让股权或股份的收益，应依规定计算缴纳企业所得税;转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税额中补足。

1、瑕疵股权中的瑕疵，可能是指股权本身的瑕疵。这里面存在立法不周延的地方。以股权质押为例。上市公司股票和办理托管登记的股份公司的股票，如果办理质押，登记机关是中登公司或者托管中心。有限责任公司股权以及未上市未办理托管登记的股份有限公司的股份，质押登记由工商部门负责。这里就出现了问题：如果未上市也没有办理托管的股份公司的股份进行转让，根据《公司法》的规定，公司无记名股票只要交付就发生了股权转让的效果。有限公司股权是否存在质押的情况，还可以通过查阅工商档案看出。而且，所有有限责任公司的股东均需要记载在公司章程上。
2、但股份公司就不一样，公司章程中只需要登记发起人。在工商部门办理股权质押的时候，登记机关只需要股票的复印件就可以办理质押登记。但这时，如果股份公司既未上市也未办理股票托管，转让股权的人又仅仅是普通股东（不是发起人，也未在工商机关进行登记），他的股权恰好又办理了质押登记。对于这样的股票交付而形成的股权转让，就涉及到保护善意的股权受让人还是保护质权人的问题。这个问题确实是一个问题，至少法律上没法找出明确的答案。
3、瑕疵股权转让的瑕疵股权是指股权出资存在瑕疵。这种情况下，股权受让人可以基于欺诈要求撤销股权转让合同。如果已经丧失了撤销权，股权转让协议在双方就发生了效力。特别是在公司内部进行的股权转让，瑕疵股权并非不可转让的标的。对于瑕疵股权，如果受让人明确知道瑕疵或者可推定其知道瑕疵，这种股权转让是有效的。对于瑕疵股权转让人，公司仍可基于出资关系追究其出资瑕疵的责任，这种资本充实责任不受诉讼时效限制。