有限责任公司破产的，股东责任按以下情形划分：

(1)、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

(2)、有限责任公司的股东如果有抽逃出资或者未如实出资行为的，以其应缴纳出资数额对破产债务承担连带责任。

1、股东借款给公司、借款给其他公民不一定需要缴纳个税。若是借款后获得了以下收入，需要缴纳个人所得税：

(1)工资、薪金所得;

(2)劳务报酬所得;

(3)稿酬所得;

(4)特许权使用费所得;

(5)经营所得;

(6)利息、股息、红利所得;

(7)财产租赁所得;

(8)财产转让所得;

(9)偶然所得。

2、对个人投资者从其投资的企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款而长期不还的处理规定，纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

全资子公司不需要成立股东会,全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

法律风险如下：

1.出让方与受让方签订股权转让协议后，出让方履行了出让股权、办理股权变更义务，受让人成为了出让方的合法股东，并开始行使股东权力甚至是控股权。

2.但受让方应当缴纳的股权受让款未及时缴纳或仅部分缴纳。这种情况下，出让方有可能根本达不到当初出让股权的目的。甚至还有可能被受让方将原公司的资金、资产掏空。致使公司及其他股东利益受到巨大损害。

防范建议：

1、对受让人或受让公司资质及资信状况作必要的调查;

2、附加相应付款条件，或由受让方或第三方提供担保;

3、按资金到位情况逐步办理股权变动手续;

4、在受让人资金全部到位之后，再去办理股权工商变更登记。

公司变更股权大约需要3到5天，需要提交以下资料

1、商业登记证复印件;

2、注册证书复印件;

3、公司章程;

4、公司成立时的全部文件;

5、公司股权转让会议决议;

6、公司全部股东身份证明复印件;

7、公司法人签署的综合业务委托书;

8、公司法人签署的香港公司股东变更的法定文件;

9、公司大事记录册。