一、陈述与保证

（一）甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力;

（二）甲方是××××××有限公司(以下简称“××××”)的股东，持有“××××”×%的股权;

（三）甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担;

（四）甲方保证本协议的签订、履行不会违反：

1、“××××公司”的章程;

2、各方现行有效的合同、协议;

3、各方其它使其财产或行为受约束的文件。

二、股权转让

（一）甲方愿意将其拥有的“××××”×%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权;

（二）转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附有任何担保权益;

（三）股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“××××”×%的股权;

（四）转让完成后，乙方依据其拥有的“××××”的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。

三、转让股权的份额及价格

（一）甲、乙双方同意按照××万人民币的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有的“××××”×%的股权的价格为××万人民币。

（二）乙方应以方式向甲方支付股权转让的价款。

四、转让股权交割期限及方式

（一）乙方应于本协议生效之日起×个月内按第三条约定的货币和金额以方式一次支付给甲方;

（二）甲方应向“××××”交回原股东出资证明书，“××××”向乙方发出新股东出资证明书。

五、协议生效

本股权转让协议的生效应全部满足下列条件：【股权转让协议违约责任怎么写】

（一）本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让;

（二）“××××”董事会(或股东会)批准本协议项下的股权转让;

（三）审批机关批准本协议项下的股权转让。

六、协议权利

（一）本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

（二）未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。

七、税项及其它费用承担

双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。

八、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同。

（一）由于不可抗力，致使本合同无法履行。

（二）一方当事人丧失实际履约能力，另一方当事人可解除合同。

（三）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，合同另一方当事人可解除合同。

（四）因情况发生变化，经过双方协商一致同意变更或解除合同。

因甲方原因导致本合同不能继续履行，乙方解除合同的，甲方应将收取的乙方全部的股权转让款项退还乙方，如甲方存在违约行为，并应承担违约责任。

九、违约

本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%;如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%。

十、适用法律及争议的解决

本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、不可抗力

（一）“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件;

（二）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在×天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

十二、其它

（一）本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效;

（二）任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为送达;如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达;如以邮寄方式送达，以寄出日后×个工作日为送达日期;

（三）本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方可生效;任何修改和补充是本协议不可分割部分。

（四）其他

十三、文本

本协议一式×份，双方各持×份，其余×份用于呈交政府有关主管机构作审批

及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。

　　（一）交易类型界定

　　股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　　资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付（二）主要税种

　　股权收购的纳锐人是股权转让方和股权受让方：股权转让方须缴纳，所得税、印花税；股权受让方须缴纳，印花税（非上市公司股权出让）。

　　资产收购的纳税人是资产转让方和资产受让方：资产转让方须缴纳，所得税、营业税、土地增值税、印花税、增值税；资产受让方须缴纳，契税、印花税。

　　下面我们分类介绍税种：

　　1、所得税类-企业所得税、个人所得税

　　（1）企业所得税

　　（2）个人所得税

　　如果股权转让方为自然人，应缴纳个人所得税。依据《个人所得税法（2024修正）》的规定，财产转让所得应缴纳个人所得税，包括如利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得；适用比例税率，税率为20%。应纳税所得额为转让股权的收入额减除股权原值和合理费用后的余额。

　　2、流转税类-增值税、营业税

　　在企业发生股权收购和资产收购时，转让方的各项资产并入受让方。实践中，不少企业在增值税和营业税的多缴、漏缴方面容易出现税收风险。

　　（1）增值税

　　（2）营业税

　　3、资源税类-土地增值税

　　4、财产税类-契税

　　5、行为税类-印花税

一、股东需要承担什么责任

1.按期缴纳所认缴的资本;

股东出资在注册公司的时候，会选择认缴出资额，先实缴一部分，剩余部分则按期缴纳，在公司章程规定的年限内，缴全注册资本。

2.遵守公司章程;

企业应按照企业基本情况编制《公司章程》，股东和法人都必须要遵守公司章程上的条例。

3.公司注册后、不能擅自抽回出资额;

4.追加出资额的义务及出资额的填补义务;

5.对公司债务负有限责任;

6.对公司及其他股东诚实信任。

不得对公司及其他股东弄虚作假、要实事求是。

《公司法》

第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

违反治安管理处罚法,被罚款之后不会留有案底,对以后的前途也不会有影响,但是如果是考公务员,政审需要本人、配偶和直系父母、子女的无违法犯罪证明。如果受到治安处罚了,公安机关查到后是不会出具无违法犯罪证明的,会影响到政审,通不过政审是不予录用的。

对违反《中华人民共和国治安管理处罚法》的处罚,行政拘留只是有记录,但不会留下案底。

如果在公安局的电脑系统中查找，是会有你的记录。当你下次再犯错的时候，就能很快地被搜索到，但是这种记录是不留案底的，所以只要你不再犯错，这对你的未来发展没有什么影响，因为政治审查是查不到你这个记录的。有些特殊行业入行审查时，需要政治审查，会要求入行者到公安机关开具违法犯罪记录，其中受过刑事处罚就是犯罪记录，受过治安处罚就是违法记录。治安处罚能通过政审。公务员政审需要本人、配偶和直系父母、子女的无违法犯罪证明。如果受到治安处罚了，公安机关查到后，仍然会出具无违法犯罪证明，不会影响到政审。

1)向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;不设董事会的中小型微企业，股东可以直接向其他股东送达《股权转让通知书》;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。但是《公司章程》对于股权转让有另外规定的，从其规定;

2)双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守民法典的一般规定;

3)收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明(如果股东未出资完，应当暂且不发，或者在出资证明书上表明目前出资多少)，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力;

4)将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

有限责任公司的法人人格独立与股东有限责任是公司制度得以确立的基石，其根本要求就是股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。但是股东与公司债务的隔离往往导致股东为了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，损害债权人的利益，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东与公司债权人之间导致了明显的利益失衡。为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。

所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为迅雷不及导致公司债权人受到损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，在英美法系中称为“揭开公司面纱”。《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”按照该规定，股东对公司债务直接承担法律责任应满足以下条件：

(1)受让方股款一次到位的公司会计处理.一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款.股权转让交割,受让方汇入公司股款时,借记"银行存款",贷记"其他应付款--出让方";同时,借记"实收资本(或股本)--出让方",贷记"实收资本(或股本)--受让方".公司汇给出让方股款时,借记"其他应付款--出让方";贷记"银行存款".如果出让方为自然人,且转让股款大于出让方原实际出资额时,应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交,借记"其他应付款--出让方",贷记"银行存款"(转让股款--应交个人所得税)、"应交税金--应交所得税"[(转让股款-出让方原出资额)×20%税率].

另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款.根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据,借记"实收资本(或股本)--出让方",贷记"实收资本(或股本)--受让方";如果出让方为自然人,且转让股款大于出让方原实际出资额时,转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报.

(2)受让方股款分期到位的公司会计处理.一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权,当支付款小于50%股份转让协议价格时,借记"银行存款",贷记"其他应付款--出让方";当支付款大于等于50%股份转让协议价值时,借记"银行存款",贷记"其他应付款--出让方",同时借记"实收资本(或股本)--出让方",贷记"实收资本(或股本)--受让方".

　　1、注意所签协议的主体。通常在股权转让中，出让股权的主体应该是公司股东，受让方则可以是公司的其他股东，也可以是公司股东外第三人。

　　2、股东会、或者其他股东的意见或决议。公司股东在对外第三人转让股权之前，必须要先征求公司其他股东的意见。

　　3、需要对前置审批程序加以关注。

　　4、有清晰的公司股权结构。

　　5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。

　　6、受让人应该尽可能的了解受让股权的信息，以确认受让股权是否存在问题。

　　7、股权转让协议应当要求合同相对方，作出相应的保证及承诺。

　　8、应该及时至有关部门办理工商变更登记。