有限公司破产，以注册资金为债务赔偿底线，即注册资金额是多少，按照注册资金额赔付债务。

1、公司股东以出资额为限承担责任。

2、如果已股东足额出资(即投资100万元到公司)，即股东不需承担任何责任;如果没有出资，则股东需要在未出资额度内承担责任。

3、《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

　　把股权首先分成两个类别：资金股权部分、经营管理股权部分，即经济权和政治权。先把这两个部分的股权分别确定清楚，不按人的角度，而按这两个类别的角度分配。

　　资金股权的确定得区分投资者的类型，一般来说个人投资得看投资人的个人特性了，机构投资则更多有一套价值评估的系统。下面我们来谈谈对个人投资者的对待方法。投资者为什么要投您的团队，最重要的一般都是看重人，其次才是项目。因此，我们也应该首先从人的角度来对待投资资金占的股份比例的问题。比如一个投资者的控制欲特别重，很可能您就不要去奢谈控股了，而不如把精力转到如何通过扩大盘子让团队的收益增大；如果投资者是特别豪爽的，或许您可以获得控股权。总的一句话，更多的还是尊重投资人的看法吧。如果真的觉得不合适，看来你选择的投资人错了，应该变的是你，而不是他。

　　至于经营股权部分，总的比例定好了之后，就可以考虑每个人在团队中担任的职责和能力来评估了。这个方面可能有争持的地方，我的建议是设立一些简单的虚拟股权绩效评价系统。就是说在创业过程中让股东的股权随着个人绩效的变化有一定调整幅度的激励制度。这个制度是中立的，因此经营股权的分配比例也是按照职责、岗位来分的，而不是按照人来分的。

　　因此，对待股权分配最基本的就是没有必要不好意思细谈，股权不谈好，在创业过程必然会发生各种问题。让股权不按照人来分，而是按照客观的资金、职责、岗位、创意等角度来分，能尽量避免随意的拍脑袋分配方式带来的问题。

　　科学的股权架构的价值：

　　１、创始人

　　掌控公司的发展方向，保障创始人的控制权。

　　２、合伙人

　　凝聚合伙人团队，保证合伙人的经营权与话语权。

　　３、投资人

　　促进投资者进入，保证投资人的优先权。

　　４、核心员工

　　激发员工的创造力，保证核心员工的分利权。

一人有限公司是法人企业，一般以公司的财产承担有限的责任。但如果股东不能证明股东个人财产和公司财产分开的，股东对公司债务承担无限连带责任。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

有限责任公司债务由公司承担，根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司有独立的法人财产，以其全部财产承担公司的债务；如果有限责任公司的股东抽逃出资、虚假出资导致公司履约能力不足的，有限责任公司的股东对公司的债务承担连带责任。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股权激励的对象应是在公司具有战略价值的核心人才，核心人才是指拥有关键技术或拥有关键资源或支撑企业核心能力或者掌握核心业务的人员。

核心人员：拥有关键技术、控制关键资源、掌握核心业务和支持企业核心能力。

高管层•主要是指公司核心经营管理团队，包括董事长、总经理等•未来可能设置的高管，如董秘、副总等

技术层•主要是指工作内容与技术研发相关的员工，比如研发总监、高级工程师、技术负责人等

营销层•主要是指工作内容与营销相关的员工，比如市场总监、核心项目管理人员等

核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的岗位价值、素质水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价。

股权激励授予条件与行权条件

购股时限：行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行;

升职处理：在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权；

降职处理：在行权期内，如果公司某个岗位的中高层管理人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减；

有效行权额：员工三年沉淀数量之和即为该员工的实际应持股数量；分红起点：当年沉淀的股份为红股，其分红权在当年就可执行；

3年内离职：本计划执行起三年内所沉淀的股份为虚拟股权，3年期满前不许支取；3年内离开公司者，自动取消其股份所有权，其自购部分可按股本金兑现。

4-6年离职：员工所持有公司股份4-6年内为虚拟股份；期间离开公司，该股权自动取消，其自购部分可按股本金兑现；

6年以上离职：员工持有公司股份6年后，转为公司正式股份，股权归持有人个人所有。员工6年后离开公司，其所持股权不得带走.

公司转让股权的，不需要变更公司的房产证，股权转让只需要办理股权变更登记。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

个人(私营)独资企业债务应由个人(私营)独资企业和投资人(业主)共同来承担，理由是：

1、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

2、个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。

1、个人独资企业属于其他组织，可以作为民事诉讼的当事人。

2、个人独资企业由一个自然人投资，该投资人对个人独资企业的财产享有所有权。

3、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

4、个人独资企业可以设立分支机构，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

5、以家庭共有财产作为个人出资的，应当以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

6、个人独资企业解散、破产的，投资人仍应承担连带责任。但解散的有五年保护期。

7、夫妻关系存续期间的投资及所得属于夫妻共同财产，配偶需承担连带责任。

8、个人独资企业转让的，个人认为转让人和受让人对于转让前企业的债务均应承担连带责任。

9、个人独资企业继承的，清偿债务以继承的遗产实际价值为限。