转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元。

这种有几个方法可以解决：

1、（最好办法）你重新找合伙人替换他在你们工厂的股份，叫另外的合伙人得到他的股份而来处理他的要求，因为你说是赚钱的应该还是可以重新找到合伙人的。

2、（比较适用的方法）你觉得工厂将来前景很好的话，他说要你们给他还利息3分，你们可以说和他仅仅是借贷关系，你们自己筹钱正好就此不要他做股东了。

3、（关系闹僵）你可以找证据证明你们是股东关系，根本不是借贷关系，名正言顺的说不给利息。现阶段退股没有红利最多只有本金。

4、（彻底破裂的办法）你可以证明是合伙股东关系，你可以做外人查不出来的假帐导致亏损，给他亏损退出（估计最终他会到法院），或者他打消退出的理念。

既然是合伙做生意，为了明确双方的权利、义务，约定相关合伙事宜，当然就应该写合伙合同。如果在合伙过程中，双方产生歧异、纠纷或者解决入伙、散伙等事宜，均应依据合伙协议的约定。

合伙合同通常指两个或两个以上的自然人为实现共同经济目的约定共同出资，共同经营，共分利润，共担风险的合同。

只要赠与人是完全民事行为能力人，协议内容体现了当事人的真实意思，不违反法律法规的强制性规定与公序良俗的，表述完整与清楚，协议就有效。

赠与的条件：

1、股权赠与也应当允许股东行使优先购买权。

2、股权赠与协议经过公证后不得随意反悔。

3、股权赠与适用股权转让的法律程序。

没有，股东一旦出资，对出资的财产就没有所有权了，相应地取得了公司的股权，股权又分为身份性(如表决)、财产性权利（如分红）等。出资的财产则为公司所有，公司以这些财产承担民事责任，这些财产也是公司有民事权利能力的基础。

债务进行清偿。公司的破产财产是指破产宣告时及破产程序终结前，破产人所有的供破产清偿的全部财产。破产财产清偿的先后顺序是破产费用、共益债务和因债务人不当得利所产生的债务等。

破产财产清偿的先后顺序：

(一)破产费用

破产费用包括：破产案件的诉讼费用;管理、变价和分配债务人财产的费用;管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

(二)共益债务

共益债务是指人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。

(三)破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

3、普通破产债权。

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

第一步，股东会决议。

有限责任公司的股权，可以在股东内部转让，也可以对外转让。外人想要进入股东内部，当然需要经过半数以上股东同意。因此，对外转让股权的第一步，就是召开股东会，经股东会表决通过，外人才有了进入的资格；内部转让的话，是自由转让，所以这个表决步骤就可以忽略了；

第二步，签订转让协议。

有了成为股东的资格，光嘴上说说是没用的，需要签订《股权转让协议》。在协议中可以约定，比如转让的价格、数量、时间等细节，约定双方的权利义务，相当于用协议来约束之前谈好的承诺；

第三步，出钱，出证明，改章程，办登记。

什么意思呢，出钱，就是买股权的人，需要支付相应的价钱；出证明，就是公司向这位新股东发《出资证明》，还要把新股东的姓名、住址以及出的钱，记在股东名册里；改章程，就是根据新进股东谈好的条件，把公司的纲领文件修改一下；办登记，就是指拿着上述文件去工商行政管理部门做工商变更登记。

这样就具有了对外的公示效力。