股权转让协议的内容包括以下几个方面：
一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
二、公司简况及股权结构。
三、转让方的告知义务。
四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
五、股权转让的交割期限及方式。
六、股东身份的取得时间约定。
七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
八、股权转让前后公司债权债务约定。
九、股权转让的权利义务约定。
十、违约责任。
十一、适用法律争议解决。
十二、通知义务、联系方式约定。
十三、协议的变更、解除约定。
十四、协议的签署、生效。
十五、订立时间、地点。
转让方：（以下简称甲方）
证件号码：
住所：
联系电话：手机/固话
受让方：（以下简称乙方）XXX
证件号码：
住所：
联系电话：手机/固话
鉴于:
1.在合同签订日，合伙企业(下简称“合伙企业”)的注册资本为人民币万元，该合伙企业依法有效存续。
2.甲方持有合伙公司的出资额万元,是该合伙企业的合法出资人。
3.甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的的出资额转让与乙方。全体合伙人已经同意本次份额转让。
现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》（下简称“合伙企业法”）《XX有限合伙公司合伙协议》（下简称“合伙协议”）及相关法律法规规定，经友好协商一致，就合伙企业股权转让事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条转让的数量、价格及付款方式
1、甲方占有合伙企业的出资份额，根据合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币万元，实际出资人民币万元。现甲方将其占合伙企业的出资额以人民币万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐的方式一次性支付给甲方。
甲方账号：
开户银行：
账户名：
第二条有关合伙企业盈亏分担（含债权、债务）
本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起30日内到工商机关办理变更登记手续。办理变更登记之后，乙方成为上述受让企业财产的合法出资者，本协议生效之后，乙方按《合伙企业法》的规定和合伙协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
第三条乙方份额转让的限制性规定
1、本次合伙份额转让行为，是乙方按照《联联优品电子商务有限公司（下简称“联联公司”）股权期权激励管理办法》的规定依法行权的要求，因此，乙方受让甲方合伙份额后，需要遵守联联公司的公司章程、关于股权期权激励管理办法的相关规定及公司相关规章制度。
2、乙方通过本协议所取得的合伙企业的份额，如发生下列情形，甲方有权要求乙方立即向甲方转回相应合伙份额，甲方回购合伙份额的价格为原转让价格，甲方也可以指定第三方回购乙方通过本协议受让的合伙份额，份额回购的相关税费由乙方承担。给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方追加赔偿：
1)乙方严重违反所服务的联联公司及合伙企业规章制度或本协议约定的；
2)乙方未按所服务的联联公司规定正常办理离职手续，或被公司开除的；
3)乙方发生违规行为导致违法犯罪的；
4)乙方违背应尽到的高级管理人员的忠勉诚勤义务，有重大过失或者故意损害所服务公司利益的；
5)乙方在联联公司服务期内自行或与他人组建公司、或者从事其他兼职业务的；
6)乙方服务期内向第三人泄露所服务的联联公司或合伙企业的技术或者客户资源，或离职时带走所服务公司或合伙企业的技术或者客户资源的；
7)乙方服务期满离开所服务的联联公司之日起两年内，自行或者与他人合作开办同业公司，或者在同业公司中任职的。
3、如发生合伙份额被回购的情形，乙方必须无条件配合甲方完成合伙份额回购的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回份额所代表的联联公司股权的市场价值支付赔偿金。
4、乙方发生下列行为时，其已受让的甲方的合伙份额，必须在下列行为发生之日起90天内完成股权转让，股权转让价格为激励对象股权期权行权时认购股权的价格，且合伙份额转让须遵守本协议中的限制性规定：
1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因，与联联公司解除或终止劳动协议关系，并能按公司规定正常办理离职手续的；
2)丧失劳动能力或者民事行为能力或者死亡的；
3)因岗位或相关政策发生变化，不再具备联联公司股权期权激励资格条件要求的；
4)到达法定年龄退休及未达法定年龄病休、离休及其他原因提前退休的。
对公司有特殊贡献的，经公司董事会讨论同意，公司回购股权的价格可另行确定。
5、除本协议另有约定外，乙方通过本次股权转让协议所取得的合伙企业的份额取得后两年内不得转让，两年后的份额转让应当遵守联联公司股权期权激励管理办法及以下约定：
1)乙方有权转让其合伙份额，甲方具有优先购买权，即拥有优先于其他合伙人优先购买的权利。甲方放弃优先购买权的，由其他合伙人按前述价格购买，其他合伙人亦不愿意购买的，乙方有权向合伙人以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商。
2)乙方不得以任何方式将合伙企业份额用于设定抵押、质押、担保、交换、还债、赠与。乙方享有的合伙份额如被人民法院依法强制执行的，参照合伙企业法相关规定执行。
3)如第三方投资人购买合伙企业的全部份额，普通合伙人同意转让其持有的合伙企业股权的情况下，乙方必须同意以相同价格转让其所持有的全部份额。
4)如第三方投资人购买合伙企业的部分份额，普通合伙人有权选择仅转让自己所持部分份额或要求其他合伙人以相同价格按照实际出资比例共同转让企业部分份额。普通合伙人选择要求乙方以相同价格按照实际出资比例共同转让合伙企业部分份额的，乙方必须同意。
5)若《联联优品电子商务有限公司股权期权激励管理办法》、《合伙协议》关于乙方转让所持有的份额的相关规定进行了修改，乙方转让其持有的合伙份额，应当符合转让时合伙协议的规定。
第四条违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担相关责任。
2、由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
3、由于乙方原因造成协议无法正常履行的，甲方有权召集其他合伙人共同处理其转让的出资额，保护合伙企业及合伙人的权益，并以合伙人名义向企业登记部门及有关的第三方主张，保留其追究相关责任的权利。
4、其他未尽事宜，根据国家相关法律法规，甲乙双方协商解决，造成损失保留申请主张的权利。
第五条协议书的变更或解除
1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
2、如乙方无故离职或严重违犯公司制度的、完全或部分丧失民事行为能力的，致使其不能履行本协议的，本协议自然终止。协议终止后，乙方的法定代理人、权利继受人应当按双方约定通过合法途径解决。
3、如甲方民事权利能力丧失的，本协议自然终止。协议终止后，乙方应按甲方之权利继受人的指示，通过合法途径解决。
第六条有关费用的负担
1、本次股权转让有关税费，由方承担。
2、双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由方承担。
第七条保证与承诺
1、甲方是合伙企业的合法合伙人，全权和合法拥有本协议项下合伙企业的出资额，并具备相关的法律文件。
2、甲方保证对其转让给乙方的出资额拥有完全处置权，保证该出资没有设定质押、被查封等，并承诺免遭第三方追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
第八条保密条款
甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本协议所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项予以保密。
第九条乙方入伙及退伙
乙方入伙及退伙应符合《中华人民共和国合伙企业法》的法定程序和形式，并依照合伙企业所有合伙人所签订的合伙协议执行。
第十条生效条款及其他
1、通过公司股权期权激励计划及本协议获授的股权（合伙份额），乙方拥有股权（合伙份额）的分红权和增值权，没有投票权，投票权委托给（有限合伙）的执行合伙人。
2、本协议生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、本协议如发生争议，双方协商解决。如协商未成的，双方约定向协议签订地人民法院提起诉讼。(本协议签订地:)
6、本协议一式肆份,经签字之日起生效。甲、乙双方各执一份，目标公司存档贰份，均具有同等法律效力。
甲方（签字）:乙方（签字）:
住址：住址:
电话:电话:
年月日年月日
(一)营业税
《营业税税目注释(试行稿)》第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产(无形资产)投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
(二)企业所得税
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务局总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》有关规定执行;股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
2、国税发118号规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得;投资企业取得股息性质的投资收益，凡投资企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠意外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。
(三)印花税
1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发155号第十条进一步明确，“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。
2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花作出了专门规定。200年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局规定，从2008年4月24日起，调整证券(股票)交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。
3、对经国务院和省级人民政府或批准进行政企脱钩、对企业(集团)进行改组和改变管理体A制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。
股权转让应注意：
(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格，股权转让协议是否合法有效，拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。
股份收购怎么样溢价
股份收购要溢价需要高出市场价值。溢价回购就是指用现金以高于市场价格的价格购买目标公司的流通股票的收购行为.用现金并且高于市价价格可以保证收购行动顺利完成。
收购(Acquisition)是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
1、增设累积投票制度
在股东的诸权利当中，表决权是一项重要的权利。
2、扩大小股东的知情权
知情权即股东知悉公司有关事项的权利。
3、增设股权收购及公司解散请求权
对有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
4、完善小股东的诉权
根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。同一控制下股权转让企业所得税是由《企业所得税法实施条例》第七条规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：
(三)转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。
公司股权转让涉及到的所得税
目前无论是《企业所得税法》还是其他法规均未定义“股权转让”，只是在《企业所得税法实施条例》中的第十六条中明确指出股权转让收入属于《企业所得税法》中规定的财产转让收入。
根据企业所得税法中第六条对收入的定义：“企业的收入总额包括以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入”。
另外，根据《企业所得税实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”
因此只要一个企业通过转让其持有的股权取得任何货币或非货币形式的收入，均会涉及到股权转让企业所得税问题。同时根据上述结论，我们不难发现税法约定的股权转让并非仅仅是指传统意义上的买卖行为，还包括出资、偿债等视同转让的行为。
1、普通合伙人向外转让，需要各合伙人一致同意。但发生法定情形需要退伙的，可以提前30日通知即可。
2、有限合伙人向外转让，提前30日通知。参见《合伙企业法》第二十二条，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
股权质押解除需要提供的资料
（一）区县商务部门请示;
（二）法律文件送达授权委托书;
（三）解除股权质押申请书，内容包括质押情况、解除质押原因、解除质押对象、解除质押比例等。盖企业公章;
（四）解除股权质押协议;
（五）董事会（股东会）决议，签字或法人代表签字、盖公章;
（六）企业合同、章程（外资企业为章程）（复印件）;
（七）股权质押合同（复印件）;
（八）股权质押批复（复印件）;
（九）企业批准证书、营业执照（复印件）;
（十）审批机关要求的其它材料。
上述未注明复印件的，均为正本件
集体所有制企业股权转让如何进行
1、集体所有制企业进行股权转让的：
（1）首先签订股权转让合同；
（2）受让人支付转让款后，办理股权转让登记；
（3）向新股东出具出资证明书。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》
第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
