股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。

公司法对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。

有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。

1、有限合伙企业的正常经营债务承担

《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

2、故意或重大过失形成的企业债务的承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。

1、针对新股东入股而召开的股东会，所作出的股东会决议需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。

2、法律依据：《公司法》第一百零三条【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果技术方不是专利形式，不能用货币计价并且可以转让，那么就不是公司法认可的出资类型，所以要进行特别约定：

第一种：出技术方只少量现金出资，比如1%，但是在章程、股东协议里面进行约定，每个股东的股权比例，表决权及分红权比例，出资1%的股东可以有99%的表决权和分红权，这是公司法允许的。

第二种：出技术方的现金出资部分由出资方垫付，以后用分红款还上。

以上两种方式都需要对章程和股东协议进行特别约定，不能随意套用模版，否则容易出问题。

股权转让的注意事项有以下几项：

1、对目标公司进行尽职调查；

2、出让方与受让方签订《股权转让意向书》；

3、出让方通知目标公司其他股东；

4、目标公司其他股东表态；

5、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》；

6、办理公司股东名册变更和工商登记变更。

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

第一条共同投资人的姓名及住所

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

甲乙双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。

第二条共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;

双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同决定;

6.共同投资的下列事务必须经共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第五条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第八条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____

1、对于有限责任公司来讲，公司新增资本时，公司股东和公司股东以外的其他人均可以认缴出资，但公司股东有权优先认缴出资，并且公司股东以外的其他人是否能够认缴还受限于有限责任公司章程的规定。

2、对于股份有限公司来讲，公司新增资本，应当通过发行新股的方式，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，公司股东以及公司股东以外的其他人均可以认购新股。

3、另外，根据《公司法》规定，公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。