股权收购与并购的区别

1.并购包括吸收合并或者新设合并，往往是公司之间自愿联合；

2.收购一般是实力更强的公司收购相对弱势的公司，是通过取得其控制权的方式来管理该公司。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

外资股权并购可以股权置换吗

外资股权并购可以股权置换。 这里提醒您，股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，并且不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

股权并购流程有哪些

股权并购流程有：

1.成立股权并购专项工作组，开展初步调研，确定股权并购的目的，选择股权并购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权并购框架协议;

2.成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，并集相关资料;

3.组织相关专业人员进行分析、论证股权并购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险;

4.委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估;

5.与股权出让方的谈判，签订股权并购协议书;

6.双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就并购事宜进行审议表决。

7.并购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

私募股权融资流程

私募股权融资是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式，出售持股获利。

(一)基本投资准则

1、市场评估

一个成功的企业必须有一个好的商业模式、产品或者服务。投资机构首先会从市场角度来评估企业的商业模式、产品或者服务。看看市场是否能接受、进入市场是否及时等;其次，投资机构会从市场竞争的激烈程度来评估。企业的商业模式、产品或者服务是市场独一无二或者远远优胜于其他同类产品，投资机构会更加感兴趣。

2、投资成本核算

为了保障成功率，投资机构需要谨慎的计算成本。计算企业的财务预算，通常要计划预算至三年、五年或者更长的时间，从而判断投资收益的目标能否实现。

3、有把握的收回投资

投资机构真正感兴趣的并不是控制所投资的公司，而是要把投资资本及大部分收益回馈给原始投资者。因此，投资机构要寻求将资本变为现金的各种可能，研判最佳退出的方式。

(二)投资步骤

1、初审

投资机构审查融资申请表或融资计划书后，决定是否投资。因此融资计划书应当详细，特别是第一部分“摘要”要突出重点，有亮点。

2、一致行动人的磋商

相关专业人士聚在一起，共同对初审通过的项目进行讨论，从而决定是否需要投资。

3、面谈

投资机构对项目感兴趣，会与企业家接触面谈，进一步了解其背景、管理队伍和企业。

4、签定意向书或者合作备忘录

初次面谈成功，投资机构和企业签定意向书或者合作备忘录，对有关问题作出意向性安排，同时通常会限制企业在一定时期再接触其他投资机构。

5、责任审查

投资机构开始对企业进行尽职调查，对企业的财务、技术、市场潜力和法律风险等方面进性评估。

6、谈判

调研阶段完成后，投资机构认为所申请的项目前景看好的，谈判便可开始。

7、签定合同

融资企业和投资机构签署合同，明确投资方式、投资额等等问题。

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股权投资的评估方法

1、直接投资由于投资比重不同，可以分为全资投资、控股投资和非控股投资。

2、对全资企业和控股企业的直接投资，用整体企业评估方式评估确定其净资产额。

3、对控股企业，应按投资股权比例计算应分得的净资产额，即对该企业直接投资的评估值。

如果被投资企业经过评估，净资产额为零或为负值时，对该企业的直接投资的评估值为零。

4、对非控股的直接投资，一般应采用收益法进行评估。

5、对投资份额很小，可根据被评估企业经过注册会计师审计的资产负债表上的净资产数额，再根据投资方应占的份额确定评估值。

股权质押融资的法律风险

1、股权价值波动下的市场风险

股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。而股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。

无论是股权被质押企业的经营风险，还是其他的外部因素，其最终结果都转嫁在股权的价格上。当企业面临经营困难出现资不抵债时，股权价格下跌，转让股权所得价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定质物变价后的价款不足以清偿债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。

2、出质人信用缺失下的道德风险

所谓股权质押的道德风险，是指股权质押可能导致公司股东“二次圈钱”,甚至出现掏空公司的现象。由于股权的价值依赖于公司的价值，股权价值的保值需要质权人对公司进行持续评估，而未上市公司治理机制相对不完善，信息披露不透明，同时作为第三方股权公司不是合同主体，质权人难以对其生产经营、资产处置和财务状况进行持续跟踪了解和控制，容易导致企业通过关联交易，掏空股权公司资产，悬空银行债权。

3、法律制度不完善导致的法律风险

现行的股权质押制度因存在诸多缺陷而给质权人带来如下风险：

（1）优先受偿权的特殊性隐含的风险

股权质押制度规定的优先受偿权与一般担保物权的优先受偿权不同，具有特殊性。当出质公司破产时，股权质权人对出质股权不享有对担保物的别除权，因为公司破产时其股权的价值接近于零，股权中所包含的利润分配请求权和公司事务的参与权已无价值，实现质权几无可能。

（2）涉外股权瑕疵设质的风险

允许外商投资企业的投资者在企业成立后按照合同约定或法律规定或核准的期限缴付出资，实行的是注册资本授权制，即股权的取得并不是以已经实际缴付的出资为前提，外商投资企业的股东可能以其未缴付出资部分的股权设定质权，给质权人带来风险。

什么是股权质押融资

股票质押融资是用股票等有价证券提供质押担保获得融通资金的一种方式。

它主要是以取得现金为目的，公司通过股票质押融资取得的资金通常用来弥补流动资金不足，股票质押融资不是一种标准化产品，在本质上更体现了一种民事合同关系，在具体的融资细节上由当事人双方合意约定。正常情况下，无论股票是否处于限售期，均可作为质押标的。限售股质押，在限售期先于行权时间结束的，应当认定质押合同有效。

出资不到位和虚假出资区别

所谓虚假出资，是指股东表面上出资而实际未出资，其本质特征之一是股东设立公司时为了应付验资，未实际出资也未能证明验资后将款项转入公司账户，公司未实际使用出资款项进行经营的行为，其本质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权。出资不到位和虚假出资都是未履行出资义务的一种表现形式，两者都是虚假出资不实的行为，需要承担民事责任，公司有权请求其履行出资义务，必要的时候，可以将该股东除名，虚假出资是指根本就未完全履行出资义务，而未履行出资义务是指未全面履行出资义务，从广义上来看，包括虚假出资。

股东虚假出资有哪些责任

１、对其他股东承担出资违约责任

股东的虚假出资行为违反了股东之间的出资协议。无论是有限责任公司或是股份有限公司，公司章程是规范公司组织关系和活动方式的总规则，是公司存续和开展经营活动的基本依据，是公司行为的根本准则。公司章程由全体股东或发起人共同约定且签署，是全体股东之间的协议，其效力及于公司和所有股东。

２、对公司承担侵权责任

侵权行为一般是指行为人由于过错侵害他人的财产、人身，依法应承担民事责任的行为。虚假出资行为实质上是对公司财产的占有和侵犯，构成对公司的消极侵权。律师认为，在公司存续期间，如果公司对外负有债务，无论是否应当否定公司的法人资格，虚假出资股东对公司债务所应承担的都是一种补充责任，即应当先以公司财产清偿其债务，公司财产不足清偿的，债权人可以直接请求虚假出资股东和其他股东承担清偿责任。

股东虚假出资的表现

1、以无实际现金或高于实际现金的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告，从而获得公司登记；

2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；

3、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但并未办理财产权转移手续；

4、作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额；

5、单位股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后又立即转出，公司未实际使用该款项进行经营；

6、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。