股权质押需要遵循公司章程吗

需要遵循公司章程，理由如下：

（一）直接的法律依据：股权出质的唯一法律依据是《民法典》（2024.1.1生效），《民法典》没有规定股权出质在质权设立时必须取得其他股东的同意。

（二）手续的法律依据：根据《民法典》，股权出质需要到工商局办理质押登记，质权自登记时生效，根据国家工商总局颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》规定的办理股权出资登记时需要提交的申请材料中，不需要提供其他股东的同意函，即可办理。

（三）实现质权时的操作：设立质权不需要其他股东同意，但是实现质权时，便会发生股权转让，该等股权转让应当适用《公司法》对于股权转让的限制，但是完全不用担心，不知道你是质权人还是质押人，举个例子，如果你是质权人，对方的股权如果质押给你了，是必须拍卖的，此时，其他股东有优先购买权，但是不用担心，最高法院对强制拍卖一方股权时与其他股东的优先购买权如何兼容的问题早有规定，法官们这种问题处理了二十几年了，没有问题的。

（四）法律上可以，不代表一定可以：根据《公司法》的规定，公司的一切事务，公司章程拥有最高的规定权限，你需要查看公司章程，看看公司章程对股权出质有无特殊规定或限制，如有，需要遵守。另外，公司历史上是否存在限制股权出质的股东会决议，如有，也要遵守。但是，这个可能没有办法考证，但是如果你是质权人，可以考虑要求对方在质押协议中保证“出质人签订、交付和履行本协议不会违反出质人的公司章程、股东会决议或其他公司内部授权文件的规定，也不会违反公司作为一方的或者公司或公司财产受其约束的任何协议或其他类型文件的约定。”

　　股份转让税收的计算方法

　　股权转让需要交纳个人所得税和印花税。个人所得税=(三股东的注册资金或者投入资金×80%)×20%。这个交易的过程，税务机关可能要求对企业资产的评估，如果认为价位偏低，会按评估价格计算。股权转让涉及营业税、企业所得税以及个人所得税(个人)、印花税等税种(2009年之后好像没有下发关于股权转让的最新税收政策)：

　　(一)营业税(2024年5月1日以后过渡到增值税)

　　《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号：对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

　　(二)企业所得税

　　根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”(企业所得税法实施条例第七十四条)，另外《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)对企业重组过程涉及的股权转让税收政策作了明确，可以查一下。

　　(三)个人所得税

　　《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税(这里指的是溢价转让，平价转让不涉及该税种)。

　　(四)印花税

　　非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为。根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

转让方：(以下简称甲方)

委托代理人：

受让方：(以下简称乙方)

委托代理人：

____________________________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：受让方：

年月日年月日

通常是按照评估原值进行收费，就是你们提供的账面价值进行收费。你可以跟评估公司适当降价，让他们打个折。

不涉及国有或集体的有限公司的股东股权转让时并不需要审计或评估，其股权转让的对价是转让方和受让方参照公司资产(当然包括公司利润和未分配利润)等情况协商确定的，可以高于、或等于、或小于当时的出资，具体由双方协商确定，并不是出多少资就只能以出资的对价来转让相应股权。

可以。

网上申请变更股东登录工商网，依次根据提示上传相关文件，在网上就可以解决。申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》。公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书;（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定;（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

有限合伙人可以用股权出资吗

有限合伙人不可以用股权出资。中国是大陆法系国家，在行政管理领域，法律没规定的就是不能实施的。股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。换言之：股权公司必须是在中国境内设立的公司，包括内资公司和外商投资公司，不包括非公司型的企业，亦不包括外国公司。因此外国投资者不可以根据本办法以其持有的国外其他公司的股权作为出资投资于国内的公司。被投资公司必须是境内的公司，包括外商投资公司，但不得是其他个人独资企业、合伙企业等非公司型实体。

确认股权转让协议无效受诉讼时效限制吗

确认股权转让协议无效不受诉讼时效的限制，原因如下：

1.提起确认合同无效的诉讼应属确认之诉，而不属于诉讼时效的客体范围。

2.无效合同的确认是一种事实确认，合同当事人或法院在任何时候都可提出，时间的经过不能改变合同无效的法律性质。

3.对无效合同的确认适用诉讼时效，不符合诉讼时效制度设立的目的。