公司独立承担民事义务，公司的法定代表人对企业的债务没有责任，但如果是因为法定代表人的故意或者重过失导致的，公司的股东可以要求法定代表人承担侵权责任，构成犯罪的追究其刑事责任。我国《民法典》第五十七条【法人的定义】法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：

1、超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的;

2、向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的;

3、抽逃资金、隐匿财产逃避债务的;

4、解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的;

5、变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的;

6、从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。

但是根据《公司法》第20条规定，“如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。

设立子公司通常情况下需要开股东会，全资子公司不设股东会，不需要开股东会决议。

全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：

第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);

第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。

1、企业生产经营的基本情况

(一)企业主营业务范围和附属其他业务，纳入年度会计决算报表合并范围内企业从事业务的行业分布情况;未纳入合并的应明确说明原因;企业人员、职工数量和专业素质的情况;报表编报口径说明。

(二)本年度生产经营情况，包括主要产品的产量、主营业务量、销售量(出口额、进口额)及同比增减量，在所处行业中的地位，如按销售额排列的名次;经营环境变化对企业生产销售(经营)的影响;营业范围的调整情况；新产品、新技术、新工艺开发及投入情况。

(三)开发、在建项目的预期进度及工程竣工决算情况。

(四)经营中出现的问题与困难，以及需要披露的其他业务情况与事项等。

2、利润实现、分配及企业亏损情况

(一)主营业务收入的同比增减额及主要影响因素，包括销售量、销售价格、销售结构变动和新产品销售，以及影响销售量的滞销产品种类、库存数量等。

(二)成本费用变动的主要因素，包括原材料费用、能源费用、工资性支出、借款利率调整对利润增减的影响。

(三)其他业务收入、支出的增减变化，若其收入占主营业务收入10%(含10%)以上的，则应按类别披露有关数据。

(四)同比影响其他收益的主要事项，包括投资收益，特别是长期投资损失的金额及原因;补贴收入各款项来源、金额、以及扣除补贴收入的利润情况;影响营业外收支的主要事项、金额。

(五)利润分配情况

(六)利润表中的项目，如两个期间的数据变动幅度达30%(含30%)以上，且占报告期利润总额10%(含10%)以上的，应明确说明原因。

(七)会计政策变更的原因及其对利润总额的影响数额，会计估计变更对利润总额的影响数额。

(八)其他。

3、资金增减和周转情况

(一)各项资产所占比重，应收账款、其他应收款、存货、长期投资等变化是否正常，增减原因;长期投资占所有者权益的比率及同比增减情况、原因、购买和处置子公司及其他营业单位的情况。

(二)资产损失情况，包括待处理财产损益主要内容及其处理情况，按账龄分析三年以上的应收账款和其他应收款未收回原因及坏账处理办法，长期积压商品物资、不良长期投资等产生的原因及影响。

(三)流动负债与长期负债的比重，长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款同比增加金额及原因;企业偿还债务的能力和财务风险状况;三年以上的应收账款和其他应付款金额、主要债权人及未付原因;逾期借款本金和未还利息情况。

(四)企业从事证券买卖、期货交易、房地产开发等业务占用资金和效益情况。

(五)企业债务重组事项及对本期损益的影响。资产、负债、所有者权益项目中，如两个期间的数据变动幅度达30%(含30%)以上，且占报告期资产总额5%(含5%)以上的，应明确说明原因。

4、所有者权益(或股东权益)增减变动情况

(一)会计处理追溯调整影响年初所有者权益(或股东权益)的变动情况，并应具体说明增减差额及原因。

(二)所有者权益(或股东权益)本年初与上年末因其他原因变动情况，并应具体说明增减差额及原因。

(三)所有者权益(或股东权益)本年度内经营因素增减情况。

(四)对国有资本保值增值产生影响的主要客观因素情况及增减数额。

5、对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。

6、对企业收支利指标进行全面分析，从数据后面阐述问题的原因，从分析得出企业的经营情况，对存在的问题进行阐述，新年度拟采取的改进管理和提高经营业绩的具体措施。

1、胜诉时股东的权利

原则上讲，股东所提起的代表讼诉如果成功，股东有权请求公司对其诉讼费用予以补偿。此种费用之补偿鼓励了那些为公司利益而提起诉讼的股东，是公平的、合理的。另一方面，鉴于股东代表诉讼的利它性的特征，股东通过诉讼取得的赔偿金通常应当归还公司而不是按比例分配给股东。然而，如果不适当行为人是公司的大股东或某些股东，将从他们那儿取回的赔偿金仍归于公司，供这些大股东或股东支配、运用，即使他们间接地从他们自身的赔偿金中分享利益，则对于提起股东代表诉讼的股东是显失公平的。一般来说，这种情况主要在诉讼中针对滥用公司财产的行为提出时,代位诉讼中存在善意股东与恶意股东时，公司不再是继续兴旺的企业时以及不适行为人控制了公司时，加以适用。不过，这些情况是不寻常的，它只是上述原则的一种例外。

2、败诉时股东的法律责任

通常而言，败诉时股东的法律责任主要是赔偿公司因该种诉讼所遭受的损害，包括公司为进行该种诉讼而支付的诉讼代理人的费用。

主要有以下几种看法：

1、公司为原告

该观点存在以下问题：

第一，如果公司以原告身份参加诉讼，那么股东派生诉讼的代位性将没有存在的依据。在派生诉讼中，股东诉权来源于公司诉权的代位。如若公司参与诉讼并作为原告，即等同于它以自己名义行使自己的诉权。这时，“公司诉权与股东诉权则将面临相互冲突的局面，从而导致丧失了赋予股东派生诉权的基础——公司怠于诉讼，股东诉权因而丧失依据”。

第二，公司与股东一起作为共同原告在制度上难以超越，民事诉讼法上的原告权利与公司不自愿参加诉讼有不可调和的矛盾。在我国，董事长一般为公司的法定代表人，对外代表公司起诉或应诉。在他考虑到自己的利益，不出庭或不委托他人出庭的情况下，公司就不可能到庭参加诉讼，股东提起诉讼的请求最终也就无法得到实现。所以，公司无论是实质上还是名义上均不应成为原告。

2、公司为被告

该观点认为公司拒绝或怠于提起诉讼实际上是一种间接侵害股东合法权益的违法行为，因此，公司应该成为原告的对立面。该观点也不妥。

第一，根据我国民事诉讼理论，原告与被告之间应该存在一种直接的法律关系。但在股东派生诉讼中，股东和公司的利益是一致的，原告股东是代表公司提起诉讼的，其与公司之间并不存在实体利害关系。

第二，公司之所以怠于起诉非其不为而是不能为。因为公司为独立的法律主体，是通过股东会、董事会等代表机关进行意思表示的，在其意志被侵害公司利益的董事、大股东控制的情况下，公司实际上也是受害者，在大多数情况下公司与被告有着完全对立的立场。法律设立股东派生诉讼的目的正是为了解救陷于困境中的公司，将公司置于被告的位置无形中剥夺了公司维护自己合法利益的权利。

最后，在原告股东胜诉时，所得的利益归属于公司，“如将公司列为被告则会出现原告胜诉而被告获益的情形，这一现象违反了民事诉讼的基本原理，令人难以理解也是难以接受的”。此外，在所有诉讼参加人中只有证人、鉴定人、翻译人员等才可能保持中立，要求与争议标的有直接利害关系的公司保持中立也难以做到。

3、公司为无独立请求权的第三人

公司作为无独立请求权的第三人参加诉讼，有利于查清案件事实，方便诉讼和执行。诚然，公司是诉讼争议法律关系的真正当事人，与案件的处理结果有法律上的利害关系，参与诉讼活动是为了维护其利益，但该观点值得商榷。

因为原告股东在公司怠于行使诉权时代行公司诉权，限制了公司处分自己权利的自由;同时原告股东越过公司直接起诉侵害公司利益之人，忽视了公司的独立人格;再者少数股东在公司根据多数意思怠于行使诉权时代行公司诉权，否定了资本多数决原则。因此，直接运用我国现行的诉讼法律制度无法解决公司在股东派生诉讼中的地位问题。

设立子公司通常情况下需要开股东会，全资子公司不设股东会，不需要开股东会决议。

全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：

第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);

第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。