设立子公司要过股东大会三分之二以上的人数同意。

公司法规定，有限责任公司设立子公司，母公司的股东会决议通过；其次，应当由母公司指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请；应当提交下列文件：

(一)指定代表或者委托代理人的证明；

(二)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件

2、审理时，应当根据下列具体情况确定股东责任：股东出资不足的(虚假出资)，应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任;股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)，应对公司债务承担无限连带清偿责任;股东抽逃公司资产导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任;股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。

股权变更不一定需要所有股东签字。变更股东需要的资料中有股东会议决议或者决定变更的文件，该文件需要参与股东会议的股东签字确定，该决议才成立，所以一般只需要参与会议，并作出决议的股东共同签字。

一、依据我国相关法律的规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，如果是逃避债务的，对公司债务承担连带责任。

二、相关法律依据

《中华人民共和国公司法》中规定：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法一般将股东的出资责任分为出资违约责任和资本充实责任。

一、出资违约责任

(一)追缴出资。即违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续发行出资义务。

(二)损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。

二、资本充实责任

可具体分为：

(一)认购担保责任。

(二)缴纳担保责任。缴纳担保责任亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但款缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或未交付非现金出资财产价额的义务。

(三)差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。

1、提起代表诉讼的原告为有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。

(1)有权提起代表诉讼必须是公司的股东，非股东或者起诉时已丧失股东资格的人无权提起代表诉讼。

(2)提起代表诉讼的股东资格。为防止出现个别股东随意使用此项诉讼权利，造成董事、监事、高级管理人员疲于应付诉讼，难以专注于公司事务的管理和监督，影响公司正常的生产经营活动，有必要对提起代表诉讼的股东资格做出限制。

2、股东提起代表诉讼之前，应当依法先向上述有关公司机关提出请求，请有关公司机关向人民法院直接提起诉讼。如果有关公司机关接到该请求后拒绝履行职责或者怠于履行职责，股东为维护公司利益才有权以自己的名义向人民法院提起代表诉讼。这是股东代表诉讼的前置程序，也称竭尽公司内部救济原则。

3、有明确的被告

股东代表诉讼的被告为董事、监事、高级管理人员和他人。

4、有具体的诉讼请求和事实、理由

股东代表诉讼主要是针对董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务，给公司造成损害的行为提起的诉讼。对于公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，股东也可以代表公司向人民法院提起诉讼。

5、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖

由于股东代表诉讼的实质原告是股东所在的公司，只是因公司怠于或者拒绝提起诉讼而由股东代表其提起诉讼而已。

可以。

(一)汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；

(二)依法可以转让的股份、股票；

(三)依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；

(四)依法可以质押的其他权利。据此规定，用股票作债权担保，这属于权利质押的一种法定担保方式。其中，提供股票担保的债务人或者第三人为出质人，享有债权的一方当事人为质权人。由于股票的价格具有不稳定性，因此接受股票质押是有一定风险的。

《民法典》第三百八十六条【担保物权的定义】担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但是法律另有规定的除外。

第三百八十七条【担保物权的适用范围和反担保】债权人在借贷、买卖等民事活动中，为保障实现其债权，需要担保的，可以依照本法和其他法律的规定设立担保物权。

第三人为债务人向债权人提供担保的，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法和其他法律的规定。

股东转让股权的，公司的债权债务还是由公司处理，公司首先应当告知债权人，如果是股权对内转让的，受让人则依法取得了这部分收益权，如果是股权对外转让的情形，受让人是第三人，情况则与上述情况相同。

《公司法》第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书；向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。《民法典》第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。