1、股东为了公司的经营需要，以个人名义向公司借款，然后将借来的资金用于公司经营。如公司股东采购机器设备时的预领款。

2、股东因个人生活困难，向公司借款用于个人生活。

3、股东为自身经营需要，向公司借款后用于自身的经营或投资。

4、股东为了归还借来的投资款而向公司借款(即后面论述到的“过桥借款”形式)。

如上所述，我国采取的是法定资本制，股东借款后，势必会导致公司对自身资产的使用，但由于股东借款后，公司与股东之间形成的债权债务关系，保证了公司通过履行债权来追回借款的能力，因此，股东借款是否构成违法一直是理论界争论的问题。事实上，股东如果不是以长期占用公司款项或抽回出资为目的的借款，只要不影响到公司正常的经营资金需要就不会对公司产生较大的危害;但反之如果允许公司股东无限制的向公司借款，则会导致公司资产的架空，更会导致三无企业的盛行。如甲乙二个股东分别投资一百万设立A公司，如果允许二个股东无限制的借款，那么二人完全可以在设立A公司后借款，利用向A公司的借款设立B公司，在B公司成立后借款并设立C公司，理论上甲乙二人就可以设立无限个公司，如果ABC中有一个公司需要经营资金，股东完全可以将最后设立的公司注册资本借回。毫无疑问，股东这种目的的借款会严重地影响到我国的市场经济秩序，也会给市场经济金融秩序造成很大的危害。

控股股东认定的几种情形

实务中，公司控股股东可以有以下几种情形：

(1)第一大股东为控股股东；

(2)前几大股东为控股股东；

(3)不存在控股股东。

1、“资本多数决“的例外

“资本多数决“作为公司法的一项基本原则被广泛接受，但新公司法规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。简言之，如果公司的小股东有足够的谈判能力则完全可以在公司章程中约定其表决能力及分红比例而并完全不拘泥于其出资比例。

2、累积投票制度(非强制性规范)

股东大会在选举两名以上的董事时,一个股东可以投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数;它可以不为董事会的每一待选董事投票,而将其总投票数投给一名或几名候选人。很显然,累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事席位,从而在董事会中拥有“代言人”的希望成为可能，使中小股东在其与大股东或董事会之间发生严重利益冲突时有机会表达他们的意见。

3、表决权排除制度

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，利害关系股东不得参与表决。

4、关联董事的回避制度

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

1、可以向公司请求以合理价格收购其股权，不能达成股权收购协议的可以向人民法院提起诉讼。

2、法律依据：《公司法》

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

(一)债权问题公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

1.股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

2.股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：

(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;

(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。

第一、转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。

第二、如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。(二)债务问题债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突，如何来解决这个冲突?可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。提出这种建议，主要是基于以下几种考虑：第一、告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。

股东各方：

甲方：法定地址：

乙方：法定地址：

丙方：法定地址：

丁方：法定地址：

经上述股东各方充分协商，就投资设立（下称公司）事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例

甲方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%；

乙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%；

丙方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%；

丁方以作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的%。

三、其它约定

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜；

4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

甲方：代表人：

乙方：代表人：

丙方：代表人：

丁方：代表人：

签订日期：年月

股东出资协议书

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，、、…等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：

一、申请设立的有限责任公司名称为：。

二、公司经营范围：。

公司法定地址：。

公司经营期限：。

三、公司法定股东共个，分别为、、…，由出任公司董事长、法定代表人。

四、公司注册资本为万美元。各股东出资方式为：出资万美元，以方式出资，占注册资本的%；出资万美元，以方式出资，占注册资本的%；…。

五、股东应自公司营业执照签发之日起，月内认缴出资额的%，个月内认缴出资额的%，其余部分在年内缴清。

六、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。

七、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。[page]

八、本协议于年月日在省市签订。

（股东签名、盖章）

一、追究该股东的出资义务及违约责任

公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。

法律依据：《公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

二、要求该股东将未出资的股权内部转让

出资到位的股东可以与该股东协商要求其将未出资部分的股权内部转让，之后由受让股权的股东履行出资义务。

法律依据：《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”