一是出资转让须经全体股东过半数同意;

二是其他股东须放弃行使优先购买权。

《公司法》第三十五条第二款规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。此即第一项实质要件的法律依据。有必要强调的是，该规定后半部分关于不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意的规定表明：其他股东不能只是表示自己不同意转让，还应表明其购买转让出资的意思，否则，其行为将被视为同意转让，从而其反对出资转让将不具有法律上的约束力。但是何时表明，法律上并无相关规定。司法实践中只能根据实际情况加以具体认定。当不同意转让的股东只是少数，占不到全体股东的半数时，该部分股东的不同意不会对转让出资产生阻碍作用，因而从转让人的角度而言，其转让行为不必受限于不同意转让的股东是否适时表示了其购买意向，转让人可以径行与股东以外的受让人就股权转让进行协商，只要最终不侵犯其他股东的优先购买权即可;如果不同意转让的股东占到全体股东的半数或以上时，则该部分股东的不同意将会构成出资转让的障碍。在此情形下，不同意转让的股东适时做出进一步的意思表示，即是否购买出资的意思表示，对于出资转让将具有重大影响。转让人需就此进行等待。否则，转让人径直对外转让将违反法律的强制性规定，构成违法转让。从理论上讲，"适时"应是一个合理的期限。有论者认为，30日是比较合理的期限，逾期不做表示即视为同意转让。

《公司法》第三十五条第三款接着规定：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此即第二项实质要件的法律依据。所谓优先购买权是指在同等条件下，其他股东优先于股东以外的其他人购买拟转让的出资。优先购买权的行使有待于转让人与股东以外的受让人就出资转让的价格等条件确定或者基本确定之后。因为，其他股东只有在了解了出资转让的对价之后，才能决定是否行使优先购买权。需要注意的是，优先购买权的行使是否可以针对部分拟转让的出资行使，即其他股东是否可以主张只购买部分拟转让的出资，在法律上缺乏明确规定。理论上则存在分歧。有论者指出：优先购买权的行使是以同等条件为前提的，即其他股东只有遵循与股东以外的受让人所接受的同样的条件才可主张行使优先购买权，如果只购买部分转让出资则违背了"同等条件"的前提，也有损于转让人的利益。因此，优先购买权只能针对全部转让的出资，而不能针对部分出资行使。该观点更符合优先购买权的法律含义。

其次，出资权对外转让的形式有效要件指出资转让后受让人相关信息需记载于股东名册。

《公司法》第三十一条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称及住所、出资额、出资证书编号;《公司法》第三十六条规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。此规定要求，出资权转让以受让人的相关信息记载于股东名册为形式要件并作为出资转让最终完成的标志。但是在实践中，多数有限责任公司并不置备股东名册，出资转让的相关事实也无从记载(公司法的此项规定沦为虚设)。有论者认为，于此情形下，应以相关的董事会记录、受让人参与股东会表决的记录等文件作为出资转让的有效证明。司法机关在认定出资转让的形式要件时，也有不同做法。有的认为，出资转让以办理工商变更登记为有效要件，只有办理了工商变更登记才能认定出资转让有效且最终完成，否则认定出资转让无效;有的则认定出资转让以受让人记载于股东名册为有效且为最终完成要件，而不以办理工商变更登记为有效要件。从相关法律规定的精神来理解，出资转让属于当事人意思自治范畴内的事情，法律并无关于以办理工商变更登记为生效要件的规定，因此，不宜认定工商变更登记为出资转让的有效要件，后一种司法认定更符合法理。不过，作为出资转让的当事人，为了防止不必要的纠纷，及时办理工商变更登记乃为上策。

确认之诉根据其诉讼请求可以分为积极确认之诉和消极确认之诉。一般而言，要求确认权利关系或者法律关系是确认之诉最为常见的诉讼请求。不过作为例外，要求对证明法律关系的文书是否真实(文书是否基于原告所主张的特定人员之意思而制作)之事实进行确认的“确认书证真伪之诉”也属于确认之诉。

积极确认之诉的诉讼请求主要是请求法院确认争议的法律关系存在或肯定某种存在状态的诉。积极的确认之诉在立法和司法中，常与给付之诉或形成之诉并存。积极确认之诉的诉讼请求主要有请求法院对自己拥有的所有权确认，请求确认其与对方当事人之间的合同关系，请求确认存在婚姻关系、收养关系，等等。

消极的确认之诉，又称为否定的确认之诉，诉讼请求主要是当事人请求法院确认法律关系和权利义务不存在的诉讼。消极确认之诉的诉讼请求主要请求法院确认其对被告的债务不存在，请求法院确认不存在合同关系，不存在婚姻关系、收养关系等等。通常情况下，消极的确认之诉是与给付之诉并存于同一案件中。我国立法和司法实务对独立的合同无效的消极确认之诉是予以认可的。

1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。

根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。

3、可以要求退股。

公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

4、特殊情况下，股东可以申请法院解散公司。

目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请法院解散公司，进行清算。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股权融资计算的方法：

1、新股东增资扩股，投资公司后，公司的价值应该是150万，那么新股东应该占投资的比例33、33％。增资后的注册资本可以是150一万元，也可以增加120万，新股东投资50万，其中40万计入注册资本，10一万计入溢价；

2、新股东购买股份，即50不到公司，而是直接给公司的原股东，那就占有了50％的股份。

由利害关系人在起诉以前向人民法院提出财产保全申请。利害关系人是指认为自己的民事权益正受他人侵犯或与他人发生了争议的人。

申请诉前保全的前提必须是情况紧急，即利害关系人如果等到起诉后再申请财产保全，将会使其合法权益受到难以弥补的损害。

申请诉前保全的，申请人应当提供担保，未提供担保的，人民法院驳回申请。申请人在人民法院采取诉前保全的强制措施后十五日内不起诉的，人民法院解除财产保全。属于给付之诉（即一方要求另一方给付一定数量货币或财物的诉讼）、单纯的确认之诉、变更之诉的，不发生财产保全问题。财产保全申请一般由当事人以书面形式向人民法院提出，以口头形式提出的，人民法院将记录在卷，并由申请人签字盖章。

可以。

出资并非成为股东的前提条件，比如接受赠与所得，在不违反法律法规的强制管理规范前提下，法律支持股东意思自治，包括股东的出资数额和持有股权比例以及表决权和分红权的约定等等。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致。

北京xx贸易公司属全民所有制企业，隶属**化学工业总公司，公司注册资金50万元。xx公司系**银谷湾商贸有限责任公司股东，出资额为50万元。2000年6月18日，吴某某等5人与xx公司签订《股本转让协议》，约定xx公司将其拥有的**湾公司的50万元股份全部转让给吴某某等5人，并约定了5人的股份份额，xx公司不再成为**湾公司的股东，改由上述5人担任，其有关权益均同时转让。2000年7月12日，**总公司致函xx公司，同意该公司将所持股份转让给吴某某等5人。后吴某某向法院提起诉讼，请求依法确认2000年6月18日其与xx公司签订的出资转让协议合法有效。

一中院经审理查明，xx公司的财产确属国有资产。依照国务院令第91号发布的《国有资产评估管理办法》及其施行细则的相关规定，国有资产的转让应当进行资产评估，并按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认的程序严格进行，从而保证国有资产价值量的正确体现，防止国家资产流失。而2000年6月18日吴某某等五人与xx公司签订的《股本转让协议》，未进行资产评估，违反国家关于国有资产转让程序的强制性规定，一中院认为该转让协议应属无效协议。

只要是双方真实意思的表示且不违反法律规定，就具有法律效力。在双方协调一致的情况下，可以进行公证。对于容易发生纠纷、事关重大的协议，还是公正为宜。

依法成立的投资入股分红协议书，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

依据我国公司法的规定，一人公司的股东可以再成立有限责任公司或者股份有限公司，但不能再成立新的一人有限责任公司。

《中华人民共和国公司法》

第十五条公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。