公司的股东在变更股权时，不能隐瞒其具有的责任与义务，在变更股东后，原股东与公司再无关系，原股东的权利义务具由现股东承担，但是有约定的按照约定。

但是如果公司为有限责任公司，则公司股东为有限责任，不承担公司的债务，但是如果股东在出资时存在出资不实或者虚假出资的情况，而公司又不能偿还债务，则应在出资不实或者出资不足的范围内对公司的债务承担责任。如是公司为个人独资企业，则公司不能偿还债务时，投资人应当承担连带还款责任。

公司章程股东变更未在工商局变更，以工商局登记为准。公司股东发生变化后，在登记机关办理变更登记是确定新股东资格的必要形式和必经程序，股东变更而未登记对外不发生法律效力。

公司股东变更应该提交的材料有：

1.法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2.公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》;

3.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

4.公司章程修正案;

5.股东或发起人名称或姓名变更证明;

6.新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明。

第一，为了规避一人公司的限制和法律责任，使用挂名股东、冒名股东。

由于旧《公司法》没有一人公司的规定和新《公司法》对一人公司的规定，审理的公司股权类纠纷所涉公司均为股东人数较少的有限责任公司。这些公司为了满足公司设立条件中对股东人数的要求，往往借用、盗用他人名义出资并登记，造成了工商登记的名义股东和实际出资的股东不一致、名为有限责任公司实为一人公司的现象。由于股东对公司享有经营、管理、分红、决策等权利，且多为亲朋关系，所以在公司盈利之时，一些名义股东诉至法院要求确认其股东身份并主张股东权益;在公司经营亏损甚至违法违规之时，一些名义股东诉至法院要求否认其股东身份。

第二，为了应对工商登记备案，假冒股东签名现象十分突出。

由于公司的设立、变更均要到工商管理部门履行相应的登记备案手续，而工商管理部门依据“申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”，审查申请文件时往往采取形式审查主义，这就造成实践中许多公司办理登记事项所需文件，如设立登记申请书、公司章程、股东会决议、指定、委托代理手续等并非股东本人亲笔签名，这些被冒用签名的股东纷纷起诉至法院，要求确认上述文件无效。

第三，公司设立虚假出资，串通注册代理公司违规操作。

公司设立登记时多委托工商局附近的注册代理公司代为办理工商注册手续，而注册代理公司仅以盈利为目的，不问公司的真实出资情况，违规联合投资公司为股东垫资，在蒙骗审查登记后又抽回出资，使得登记股权和注册资本与实际出资情况相差甚远，从而引发大量公司出资纠纷、股东资格纠纷。

(一)未出资或者未完全出资股权转让风险及防范措施

1、风险

根据公司法原理，未履行或未完全履行出资义务，股东取得股东资格一般无异议，但其取得的股权应属于不完整股权，该类股东进行股权转让，如不符合公司法第七十二条有关对外转让限制性规定或者公司章程的相关规定，存在被认定无效的法律风险，如符合前述规定，公司有权要求该股东履行出资义务，受让人承担连带责任，公司债权人有权在未出资范围内承担补充赔偿责任，受让人承担连带责任。

2、防范措施

针对该类股东股权转让风险，应在股权转让协议中注明该股权的真实情况并且不能违反公司法第七十二条有关对外转让限制性规定或者公司章程的相关规定，同时，对未出资部分，在实际转让作价时应予以考虑。

(二)瑕疵出资股权转让风险及防范措施

1、风险

出资瑕疵股东，是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求，在出资方式以及对出资的处分等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等，该类股权转让风险同上，不再赘述。

2、防范措施

同上，不再赘述。

(三)限制性股权转让风险

从公司法原理及其规定看，主要有法定限制股权转让和意定限制两种，其中法定限制按照法律规范的效力不同又可分为禁止性法定限制和授权性法定限制，通常禁止性限制针对股份有限公司股份转让，授权性法定限制针对有限公司股份转让。

遇到股东逃债的，债权人可以向股东追讨债务，如果股东不偿还债务的，可以向法院申请支付令，或者向法院提起诉讼，请求法院判决股东偿还债务。

相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》

第三条人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。

第二百一十四条债权人请求债务人给付金钱、有价证券，符合下列条件的，可以向有管辖权的基层人民法院申请支付令：

(一)债权人与债务人没有其他债务纠纷的;

(二)支付令能够送达债务人的。

申请书应当写明请求给付金钱或者有价证券的数量和所根据的事实、证据。

第二百一十七条人民法院收到债务人提出的书面异议后，经审查，异议成立的，应当裁定终结督促程序，支付令自行失效。

支付令失效的，转入诉讼程序，但申请支付令的一方当事人不同意提起诉讼的除外。

第一步：

申请人持相关材料向工商行政部门提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：

工商部门对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理部门必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：

在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了所需要的提交的资料和完成公司股东变更登记，新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

实际投资人因受欺诈而未能取得股东资格

在此种情形中，一方利用其履行报批手续的便利，向外商投资企业提交伪造的合同及其他材料并获得了批准，使第三人获得了外商投资企业的股权，而本应获得股权的另一方却未能获得。例如，甲公司与乙公司签订中外合资经营合同后，由甲公司负责办理报批及登记手续，但甲公司将与自己有关联关系的丙公司报批并登记为合资一方，乙公司知悉后向法院起诉请求确认其股东资格。此时，甲乙公司间的合同本身并不存在因欺诈而可撤销的问题，而是甲公司在履行合同过程中实施了欺诈行为，导致乙公司遭受了损失，构成侵权。此时，乙公司既可根据侵权责任请求侵权方(甲公司)承担因欺诈行为所致的损失;也可以请求违约方(甲公司)承担违约责任，包括解除合同，返还转让款并损害赔偿。二者构成责任竞合，受害人可择一行使。

1、投票是上市公司召开股东大会的关键环节，是股东行使表决权的基础。

2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

3、审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

4、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

5、股东大会的会议记录须记载计票人、监票人姓名。

6、公司股东应严肃行使表决权，在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，不能重复投票。

7、如果出现重复投票，按以下规则处理：

(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准;

(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准;

(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准;

(4)股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议。