外资股权并购需要哪些文件

市级外资主管部门出具的关于被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的请示文件（三份）。被并购境内有限公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议。并购后所设外商投资企业的合同、章程。外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议。被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告（复印件）。资产评估机构对拟转让的股权价值的评估报告。投资各方的身份证明文件（若是个人投资指的是身份证明复印件；若是企业投资指的是投资企业的营业执照复印件）、资信证明。被并购境内公司所投资企业的情况说明。被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件）。被并购境内公司职工安置计划（投资各方认可）。股权并购后新设立的外资企业的董事会成员名单及委任书。注：若被并购境内公司无对外投资，写一个无对外投资的情况说明。

股份收购怎么样溢价

股份收购要溢价需要高出市场价值。溢价回购就是指用现金以高于市场价格的价格购买目标公司的流通股票的收购行为.用现金并且高于市价价格可以保证收购行动顺利完成。

收购(Acquisition)是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

股权收购债权债务处理方法

1、进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使并购目标公司的隐形债务及担保浮出水面，从而帮助收购方了解全面的债权债务情况。

2、在收购前必须对企业进行尽职调查。调查内容应包括：目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权债务;涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面(包括潜在的)。

3、谨慎制定转让协议条款。在股权转让协议中规定应企业债权债务(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)的处理，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证收购方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。

4、在资产并购中，需要保障所收购资产没有附带的任何债务、担保等权利负担。对于完全依附于资产本身债务，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

5、设定保证的风险控制。要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三方担保。在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。但是在具体操作过程中，要注意审查担保企业的资信状况或是担保人的主体资格，设定健全的单板程序，适当运用反担保，并且注意运用保证责任的免责条款。

对于公司股份如何分配比较好

刚刚创业的公司，股权的分配多数是采用三种分法，第一种，平均分配;第二种，个人说了算;第三种，差异化分配股权。当然，平均分配以及个人独大，这两种都是不利于公司发展的股权分配方法。

第一种，股权平均分配，这样一个好处就是有福大家一起享，有问题大家一起解决，但是这样的做法，在现实生活是很难生存下来的，有的时候，大家的意见并不是统一一致的，那这样会降低效率。

第二种，老大占股80%-90%，拥有绝对的话语权，这样做虽然一个创业的效率很高，但是如果掌握话语权，往往容易刚愎自用，很难听进去别人的意见，创业风险高而且无法集思广益，企业很难做大。

第三种，创业老大也就是核心人物占大股份，但是老大也需要做事情，比如说，创业人数是在5个人以下的，那老大要占股51%以上，如果创业合伙人数在5人以上的，那老大可以占股不超过51%。

股权转让净资产评估的方法

1、成本法，就是根据账面价值评估，评估结果与账面的数据不会有太大变化；

2、收益法，就是预测该公司未来几年的现金流，然后根据一定的折现率折现；该种方法要求被评估单位要连续3年盈利；

3、市场法，就是在同行业中寻找相似的企业进行比较评估。

一人有限公司不需要设股东会。一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，公司章程由该股东制定，公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

股权收购和并购的区别是什么

（1）收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。

（2）并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。

（3）合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。

（4）兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。

兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。

1、新股东对入股前的企业债务要不要承担

（1）公司的债务由公司的法人承担，新入股的资金将会作为公司资金的一部分，因此它将拿来承担债务。

（2）有限责任公司是独立的法人，有独立于股东的财产权。对公司所负债务，股东以公司的财产为限承担责任。

（3）有限责任公司的股东对公司享有股权，对公司债务，以其对公司的出资额为限承担责任。不论是公司的原股东，还是新股东，只要向公司全额缴清出资，都不需要对公司债务承担责任。如没有缴清出资的，应当承担继续缴清出资的责任。

2、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

3、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

4、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

5、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

6、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

7、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

8、分立后新公司对原债务如何承担

公司分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。那么分立后新公司对原债务如何承担?

(1)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。

分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理，债权人应为协议的一方当事人。另外，企业分立行为一般为企业的单方行为，企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。

(2)由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。司法实践中，一般认为，企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担;如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。

参加有限责任公司股东会表决需要什么条件

1、一般情况下是按照谁出资多，谁持有的表决权也按比例相应增加的，但是；

2、在极个别情况下，有些股东是需要回避的，由其它具有表决权的股东按持股比例进行表决。比如所表决事项与个别股东有关联，那么该股东则应当在表决时予以回避，这时就是例外情况了。

3、如果按法律和公司章程规定召开的股东大会，即使股东未出席，该表决仍然有效。