一、股权转让

1、股东之间转让股权

2、股东以外的人转让股权

3、公司章程对股份转让的规定

二、申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

三、解散公司

1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司

2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司

1、股权质押只有在债务到期后，经拍卖或协商程序才能取得股权的所有权

债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

2、股权让与担保在担保成立时，就在法律形式上实际控制被担保的股权

股权让与担保，是指债务人为保证清偿借款而与债权人作出“债务人将股权转让至债权人名下，待债务人履行清偿义务后，债权人应将股权返还”股权后让与担保。

1、法定方式

法定方式，是指《公司法》关于股东利润分配所规定的方式，即按照股东实缴的出资比例向股东分配利润。所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。在允许股东分期缴纳的情况下，规定股东按照实际缴付的出资比例分取利润的原则，有助于明晰股东的权利、义务，减少纠纷。

2、约定方式

鉴于有限责任公司的人合因素，《公司法》允许股东不按照法定方式分配利润，而是通过协商一致的方式，即可自行约定特殊的股东利润分配方式。但须注意的是，该约定的模式必须经公司全体股东一致同意方能生效。

现有股东与公司之间：公司章程、股东名册，相反证据除外。

（1）一般原则：现有股东与公司之间因未履行出资义务、瑕疵出资等发生股东资格争议的，以公司章程、股东名册的记载为准；

（2）实际出资并行使股东权利：公司章程、股东名册未记载，但已履行实际出资并以股东身份行使股东权利的，应认定其具有股东资格；

（3）瑕疵股东出资：如果瑕疵股东出资并不导致公司设立无效，一般情况下不宜轻易否定瑕疵股东的资格。

股权转让人（公司股东）、受让人（公司股东）与公司之间：股东名册变更登记，实质主义标准为辅。

（1）一般原则：股权转让人、受让人与公司之间因股东资格发生争议的，以股东名册的变更登记为认定标准。

（2）实质参与管理并行使股东权利：公司没有办理股东名册变更登记，但受让人已经实际参与公司经营管理，行使股东权利的，应认定受让人为股东，并责令公司将受让人记载于股东名册、公司章程并办理变更登记。

（3）遵从合同约定：如果股权转让合同约定办理工商变更登记或者股东名册变更登记手续之后，股权才转移的，未办理之前，仍认定转让人为股东。

1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任

(1)清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主张。

(2)执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主张。

(3)清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主张。

2、有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任

(1)未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

(2)怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。

(3)在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。

3、股东或发起人出资不足的补充连带责任

未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

4、承诺第三人的补充连带责任

未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

5、内部责任分清

上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。

公司破产协议书怎么写

________年________月________日________时，在____省____市____区____街____号本公司第____会议室召开董事会会

议。董事会全体董事________先生、________先生、________先生、________女士均出席了本次会议。本次会议符合《________公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长________先生主持，由董事会秘书________小姐记录。

经过全体董事协商，一致通过以下决议：

1、同意股东各方提前终止《________公司合资经营合同》和《________公司章程》，公司停业解散。

2、按照相关法律规定对公司进行清算。

3、成立清算委员会，负责公司清算事宜。清算委员会由________先生、________先生、________女士组成，其中

________先生担任清算委员会主任。

4.同意有关职工的经济补偿案。

5、同意聘请________会计师事务所负责本公司的清算审计事宜。

董事会主席:___________

出席董事:___________

_____年________月________日

记录人:___________

1、股东未按约定的期限出资应当向其余的股东承担违约的责任。股东出资不足可以减少公司的注册资本，需要经过股东大会的特别决议才能通过。还可以由其他股东代替出资。

2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东变更后是否需要税务登记变更，要看具体情况:

1、如股东变更，注册资本未变，法定代表人，注册地址等未变，不需变更。

2、如发生重大变化，需要进行变更。具体如下:

从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。

纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

纳税人税务登记内容发生变化，不需要到工商行政管理机关或者其他机关办理变更登记的，应当自发生变化之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

1、当股东对外转让股权时，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付。所以，股东将股权赠予他人时，不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔。

登记信息内容：填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

每年度结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更;发生后10个工作日内报告

若申请挂牌公司或申请挂牌公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。