根据我国法律的相关规定，公司股权转让需要办理的手续如下：

1、受让股权公司首先应召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展。

2、聘请律师进行法律尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、评估、验资，私营有限公司也可以协商确定股权转让价格。

5、股权转让的公司召开股东会，并形成股权转让的有效股东会决议。

6、股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决，并形成有效股东会决议。对股权转让给第三方放弃优先购买权的股东，应出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7、股权转让方与受让方签订股权转让协议。

8、召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

9、对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。

10、将新修改的《公司章程》，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

股权代持协议

甲方（委托人）：

营业执照号码/身份证号：

住所：

联系电话：

乙方（受托人）：

营业执照号码/身份证号：

住所：

联系电话：

鉴于：

甲方因个人原因不便在工商机关办理股权登记事宜，现就甲方委托乙方代为持股一事达成协议如下，双方遵照执行：

一、委托内容

甲方自愿委托乙方代为持有甲方在有限公司％股权（以下简称“代表股权”），乙方仅为该股权的名义持有人。公司其他股东对甲方的实际股东身份、所持有的股权份额、实际出资额、所应享有的股东权利予以确认和认可。

该股权对应认缴出资额为人民币元，实缴出资额为人民币元。

二、委托权限

甲方仅委托乙方作为代持股权表面形式上的持有人，甲方借用乙方名义在工商局进行股东身份登记。

乙方声明并确认，代持股权的出资为甲方履行，实际出资权利义务亦由甲方享有和承担。本协议项下代持股权的实际所有人为甲方。

三、甲方的权利与义务

1.甲方作为上述股权的实际持有人，根据公司法及本公司章程的规定对有限公司享有实际股东权利，包括但不限于经营管理权、股东权益、重大决策、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权、查账权、提起股东之诉等公司章程和法律赋予的全部权利；乙方仅以自身名义代甲方在对应工商局进行股权登记，对该等股权所形成的股东权益不享有任何权利。

2.在委托持股期限内，甲方有权随时将相关股东权益转移到自己或其指定第三人名下，乙方不得干涉，无权拒绝，且均积极配合完成股权转让登记手续。因此涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并签署。

3.在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；因该股权转让发生的变更登记费用也由甲方承担。

4.甲方作为“代表股权”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股权”给委托人选定的新受托人，乙方应当配合。

四、乙方的权利与义务

1.作为受托人，并经甲方书面授权，不得擅自行使任何股东权利，作出任何与该等股权有关的处分行为。

2.未经甲方书面同意，不得将甲方交办的事务转委托第三人。

3.在代持股期间，乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性。

4.乙方须依据甲方书面授权或者明确指示由代甲方发表意见或作出决策，乙方擅自与就以上股权达成某项决议的，该决议无效。

5.乙方承诺将因代表股权收到的相关股权投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均为甲方所有，并承诺在获得该等投资收益后3个工作日内转入甲方指定银行账户。

6.甲方有权自由转让“代表股权”，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件同意、签署，并对此提供必要的协助及便利。

7.因乙方原因，造成代持股权被查封，乙方必须积极处理，且在该事由发生之日起十个工作日内向法院、仲裁机构或者其他机构消除该解封。若不能，乙方应当赔偿由此给甲方及其他股东造成的全部损失。损失包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、违约金、利息、律师费、诉讼费及其他一切合理性支出。

8.如因乙方原因无法或者不再适合作为该等股权的代持人，双方代持关系终止，且在发生该等事由之日起的五个工作日内乙方将代持股权转给甲方或者甲方指定的第三人。

9.若乙方死亡，乙方名下代持股权不发生继承、不参与分割。乙方继承人不享有任何继承权，且有义务配合甲方办理股权转让手续至甲方或者甲方指定第三人名下。

五、委托持股费用

甲方应向乙方每年支付元的代为持股费用。

六、投资风险承担

乙方根据本协议和甲方其他指示处理的有关公司及甲方股权的事务，所产生的一切法律后果和一切投资风险均由甲方承担，乙方作为名义股东不对该法律后果和投资风险承担责任。

七、保密条款

甲乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

九、送达地址

1.甲、乙双方通讯地址、联系电话、电子邮箱、传真、邮政编码、以以下确认的内容为准：

甲方：

地址：

电话：

邮箱：

传真：

邮编：

乙方：

地址：

电话：

邮箱

传真：

邮编：

2.甲、乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料、票据等，均应按照本合同送达地址确认条款所列信息送达。

3.在合同有效期内，乙方前述信息如有变更，应当于上述信息变更之日起3日内书面通知另一方，否则发至上述所列明的通讯地址或者电子邮件、传真系统的通知、文件、资料、票据等，均视为有效送达。

4.以特快专递或者挂号信形式送达的,另一方签收之日视为送达;签收之日不明确的,以信件寄出或投邮之日起算第3日视为送达;文件被拒绝签收的,以退回之日视为送达。

5.通过传真、电子邮件方式送达的,通知、文件、资料、票据等数据电文进入另一方系统之时视为送达;通知、文件、资料、票据等数据电文进入另一方系统之时不明确的,以传真、电子邮件发出后的第2日视为送达。通过短信、微信方式送达的,以信息内容发送之日视为送达。

6.由于合同一方提供或者确认的送达地址不准确送达地址变更后未及时依程序履行告知义务、指定接收人拒绝签收等原因而导致的不利后果及产生的法律责任,应当自行承担。

十、附则

1.本协议一式份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2.本协议自甲乙双方签字之日起生效。本协议有效期为年。

甲方：（签字/公章）

______年______月______日

乙方：（签字/公章）

______年______月______日图片

（一）未缴纳或者未足额缴纳出资的股东能否转让股权

现行《公司法》及相关司法解释并无对未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权进行限制性规定。因此，公司章程的规定以及股东之间的协议中的约定就很重要了。如公司章程和股东之间的协议中没有限制未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权，则未缴纳或者未足额缴纳出资的股东可以依法转让股权；如公司章程或股东之间的协议中对未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权进行了限制性规定或约定，则需看公司章程的具体规定和或股东之间协议中的具体约定，满足相关条件后方可转让股权。

（二）股权转让时是否需要向受让方披露未缴纳或者未足额缴纳出资

股权转让时应向受让方披露未缴纳或者未足额缴纳出资的事实状态，且建议在股权转让协议中对未缴纳或者未足额缴纳出资的事实状态进行描述，明确受让方已知晓并同意受让，以免出现合同无效或被撤销的法律风险。

（三）未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权后对公司债务是否需要承担法律责任

很多人认为股转完成后，原股东无须再对公司债务承担任何法律责任，并且相信只要在股权转让协议中对此与受让方进行了明确约定就认为万事大吉了。

但事实上，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”因此，未缴纳或者未足额缴纳出资的股东转让股权后对公司债务仍要在其未依法出资的范围内承担法律责任，即便在股权转让协议中有相关约定也无法对抗公司的债权人。原股东向公司债权人承担法律责任后可依法向受让方追偿。

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等，由股东盖章或签字(自然人股东);

国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。

4、转让双方签署的股权转让协议;

5、有限责任公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构，由发起人盖章或者出席会议的董事签字)。

6、章程修正案：

有限责任公司由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字;

国有独资有限责任公司由投资人盖章。

7、新股东或发起人股受让人或者国有独资有限责任公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明;

企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。

变更后的股东或发起人股受让人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东或发起人股受让人应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规及规章规定的其它材料。

变更后的股东或发起人股受让人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东或发起人股受让人应提交上述规定提交材料外：公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

8、法律、行政法规规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件;

9、公司营业执照正副本。

注：依照公司法设立的公司申请股东、发起人变更或者股份转让的变更登记适用本规范。

区别有:功能不同、内容不同、地位不同。法律程序与法律实体同属于法律规范范畴，两者之间不仅存在着内容上的区别，而且存在着相关属性与功能上的联系，法律程序与法律实体表现为手段与目的、现实与可能、过程与结果、形式与内容等多重关系.每一项具体权利义务，每一项法律的实施过程，也就是实体法与程序法的统一过程.

法律分析

实体法的主要功能在于规定和确认权利和职权以及义务和责任程序法的主要功能在于及时、恰当地为实现权利和行使职权提供必要的规则、方式和秩序。程序法的主要功能在于及时、恰当地为实现权利和行使职权提供必要的规则、方式和秩序。实体法律与程序法律的区别:(一)定义不同。实体法是按照法律规定的内容不同予以划分的一种法律类别，是指规定主要权利和义务的法律。程序法是保障实体法所规定的权利义务关系的实现而制定的诉讼程序的法律，又称诉讼法。(二)涵盖的内容不同。实体法是规定和确认权利和义务以及职权和责任为主要内容的法律。如宪法、行政法、民法、商法、刑法等等；程序法是规定以保证权利和职权得以实现或行使义务和责任得以履行的有关程序为主要内容的法律如行政诉讼法、行政程序法、民事诉讼法、刑事诉讼法、立法程序法等等。(三)主要功能不同。

一、股权转让涉及个人所得税

股权转让受让人在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务。

二、个人所得税适用税目

《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

股东转让其出资的，应当自董事会变更决议或者决定作出，经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记，并提交下列材料：

注1：

1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书注2》;

2、公司董事会决议注3——参考式样1;

3、合同、章程修改对照表注4——参考式样2;

4、原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1;

5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议注5——参考式样3;

6、受让方的开业证明材料;

(1)中方投资者系企业的提供营业执照复印件(需加盖当地工商登记机关确认章)。

(2)中方投资者系自然人的提供身份证复印件。

(3)外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件。

(4)外方投资者系自然人的提供身份证复印件或护照复印件。

7、受让方的资信证明材料;

(1)受让方系中方企业的提供《中方现金出资表注2》或《中方实物出资表注2》。

(2)受让方系中方自然人的提供银行存款证明或《中方实物出资表注2》。

(3)受让方系外方企业或自然人的提供外国(地区)银行存款凭证或银行出具的文字资信证明注6。

8、出让方和受让方的投资者系国有、城镇集体资产的，提交资产管理单位注7审查同意的意见;

9、股权转让的同时涉及到董事会成员变更，提交：

(1)新一届《董事会成员名单注2》。

(2)经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件。

10、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件;

11、公司营业执照正、副本;

12、其他有关的文件、证件。

注1：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。

表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。

表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。

投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。

注2：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载。

注3：公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程;董事会决议应由董事会成员签字，董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。如：某公司章程规定，股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过，故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。

注4：主要列示合同、章程变动情况对照。对照表应由投资各方盖章、签字，并需经原外资审批机关确认。如不涉及合同和章程变更的，不需提供此表。

注5：股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的格式要求，须包括以下必备内容：

(1)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;系自然人的应写明身份证号码;

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让股权交割期限及方式;

(4)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

(5)违约责任;

(6)适用法律及争议的解决;

(7)协议的生效与终止;

(8)订立协议的时间、地点。

注6：允许采用模糊的概念来表述：如“资产情况良好”、“往来正常”、“存款低于几位数”等。

注7：资产管理单位有：国有(集体)资产管理部门、国有(集体)资产授权经营机构等，上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。

转让方与受让方签订并经其他投资各方签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件。中方向外方转让股权涉及国有资产的，需提供中方投资者主管部门的的书面意见和国有产资评估机构的评估报告及国有资产管理部门的确认文件。

非居民企业将股权转让给境内企业，如果非居民企业在境内没有设立机构场所，那么受让的境内企业(即支付人)为扣缴义务人，非居民企业为纳税人，扣缴义务人应向主管税务机关申报代扣代缴企业所得税。

若扣缴义务人未依法扣缴或无法履行扣缴义务，根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第十五条第(一)款的规定，扣缴义务人未依法扣缴或无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任

我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股权变更的具体流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单到基本户开户银行办理)(注：如果变更未涉及到营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行信息，则无需变更)。